11. März 2015
Bankfiliale
Gesellschaftsrecht / M&A

Allgemeiner Personalabbau rechtfertigt nicht die Abberufung eines Vorstandsmitglieds

OLG Frankfurt am Main: Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds kann nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes widerrufen werden.

Das OLG Frankfurt am Main hat den Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat einer Bank AG für unwirksam erklärt (Urteil vom 17.02.2015, Az. 5 U 111/14). Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds kann nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes widerrufen werden, der mit dem allgemeinen Personalabbaukonzept der Bank nicht dargetan war.

Bank wollte den Vorstand von der Personalreduzierung nicht ausnehmen

Der Kläger war seit 2006 Mitglied des Vorstands der beklagten Bank, der aus insgesamt neun Personen bestand. Seine Bestellung wurde im Jahr 2011 bis Mai 2017 verlängert. Zum Ende des Jahres 2013 berief der Aufsichtsrat der Bank den Kläger als Vorstand ab und stellte ihn von seinen Tätigkeiten frei.

Zur Begründung der Abberufung verwies die Bank auf einen erheblichen Personalabbau, der auch die dem Vorstand nachgeordneten Führungsebenen erfassen sollte. Die Bank hielt es deshalb nicht für vertretbar, den Vorstand selbst von der Personalreduzierung auszunehmen. Außerdem sollte durch die Verkleinerung des Vorstands eine bessere und effizientere Steuerung des operativen Geschäfts und eine Verringerung der Schnittstellen in der Kommunikation erreicht werden.

Mit seiner Klage hat sich der Kläger gegen seine Abberufung gewandt und seine Weiterbeschäftigung verlangt. Das LG gab der Klage im Wesentlichen statt, verneinte aber den Weiterbeschäftigungsanspruch, über den das OLG nun nicht mehr zu befinden hatte.

Die von der Bank eingelegte Berufung wies das OLG im Wesentlichen zurück. Gegen das Urteil kann Nichtzulassungsbeschwerde beim BGH eingelegt werden.

Urteil: Vorstandsmitglieder nur bei wichtigem Grund abzuberufen

Der Kläger könne zwar nicht die Feststellung der Nichtigkeit der Abberufungserklärung verlangen, da der zugrunde liegende Aufsichtsratsbeschluss keine formellen Mängel aufweist. Gerechtfertigt sei aber das Begehren des Klägers, den Widerruf seiner Bestellung selbst für unwirksam zu erklären.

Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds könne nach § 84 Abs. 3 AktG nämlich nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes widerrufen werden. Ein solcher sei gegeben, wenn die weitere Tätigkeit des Vorstandsmitglieds bis zum Ende seiner Amtszeit für die Gesellschaft unzumutbar wäre, was hier jedoch nicht der Fall sei. Allein der Umstand, dass die Abberufung für die Bank vorteilhaft sei, reiche nicht aus.

Auch das Personalabbaukonzept der Bank erfordere keine Abberufung bereits mit Ende des Jahres 2013. Strategie des Konzepts sei eine Personalreduzierung bis zum Ende des Jahres 2016. Da der Kläger ohnehin nur bis Mai 2017 bestellt war, hätte das Abwarten des ordentlichen Endes seiner Amtszeit die Zielvorgabe des Konzepts nur geringfügig überschritten. Zudem sei nicht erkennbar, dass die Beklagte in den Augen der Mitarbeiter oder der Öffentlichkeit besser dastehe, wenn sie den Kläger abberufe, aber noch bis zu zwei Jahren vergüten müsse, als wenn sie seine Bestellung regulär auslaufen ließe und bis zum Ablauf seiner Amtszeit für die bis dahin zu zahlende Vergütung weiterhin seine Arbeitskraft als Gegenleistung erhalte.

Tags: Aufsichtsrat Bank Personalabbau Vorstand

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