22. April 2014
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Gesellschaftsrecht / M&A M&A

Legalese Folge 16: Aller Anfang ist schwer – Präambel und Definitionen

Selbstverständlichkeiten, bloße Vorbemerkungen, wenn nicht gar irrelevantes Vorgeplänkel – die einleitende Präambel (engl. Whereas Clauses) eines Unternehmenskaufvertrags stößt oft auf wenig Verständnis. Dabei ist sie gerade in Streitsituationen ein wertvoller Bestandteil der Vereinbarung. Der Präambel folgen bei umfangreicheren Verträgen meist die Definitionen. Spätestens hier werden schon einige Weichen für das Verständnis des gesamten Vertrags gestellt.

Inhalt der Präambel

Meist enthält die Präambel eine kurze Beschreibung der Vertragsparteien und deren Motive für den Vertragsschluss. Daraus entnimmt die Rechtsprechung oft den Zweck des gesamten Vertrags im Sinne einer Leitlinie für die weitere Auslegung.

Als weiterer Punkt wird häufig aufgenommen, ob eine Due Diligence durchgeführt wurde und wenn ja in welchem Umfang. Dies kann etwa bei der Prüfung von Garantieansprüchen bedeutsam sein und erleichtert die Rekonstruktion der vorvertraglichen Beziehungen zwischen den Parteien.

Quelle der Auslegung

Verträge dienen dazu, die rechtlichen Verhältnisse zwischen zwei Parteien zu gestalten. Bei der Auslegung von Verträgen ist der übereinstimmende Wille der Parteien entscheidend.

Gibt es Streit über den Inhalt einzelner Vertragsklauseln, so ist dieser zunächst aus dem Wortlaut der Vereinbarung und unter Anwendung verschiedener Auslegungsmethoden zu ermitteln. Dabei wird unter anderem gefragt, welchen Sinn und Zweck eine bestimmte Regelung haben sollte. Die Präambel kann hierfür Anhaltspunkte liefern.

Wenn die Parteien vergessen oder versäumt haben, einen bestimmten Aspekt im Vertrag ausdrücklich zu regeln, wird im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung untersucht, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, welche Regelung die Parteien getroffen hätten, wenn sie den Aspekt bei Vertragsschluss berücksichtigt hätten. Auch hier kann die Präambel sehr hilfreich sein. Vor diesem Hintergrund sollten die Formulierungen in der Präambel mindestens mit derselben Sorgfalt gewählt werden wie in den übrigen Vertragsklauseln.

Definitionen

Die Verwendung definierter Begriffe hat mehrere Vorteile. Erklärungen zu diesen Begriffen sind im weiteren Verlauf nicht mehr notwendig, so dass Wiederholungen vermieden werden. Der Vertragstext wird dadurch tendenziell kürzer. Die Gefahr widersprüchlicher Auslegung wird verringert, insbesondere wenn in Anlagen konsequent dieselben Definitionen wie im Hauptvertrag verwendet werden.

Definitionstechnik

Das Verzeichnis der Definitionen kann direkt in den Vertragstext aufgenommen werden, sinnvollerweise als erster Abschnitt nach der Präambel. Alternativ kann das Verzeichnis dem Hauptvertrag als Anlage beigefügt werden.

In beiden Fällen können die einzelnen Begriffe im Verzeichnis selbst erklärt und festgelegt werden (zum Beispiel „Jahresabschluss meint den geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk von XY versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft zum [Datum].″). Möglich sind stattdessen auch Verweise auf die Regelung des Hauptvertrags, in der der jeweilige Begriff näher bestimmt wird (etwa „Jahresabschluss hat die Bedeutung wie in § x definiert.″). Wird der Begriff an anderer Stelle im Vertrag verwendet, so ist über diese Verweisung klargestellt, was gemeint ist.

Verwendung von Definitionen im Vertragstext

Gerne werden Definitionen bei der Verwendung im Vertragstext besonders hervorgehoben, etwa durch Kursivschrift oder Fettdruck, im Englischen durch Verwendung von Großbuchstaben am Wortanfang. Dies hat den Vorteil, dass man beim Lesen der Bestimmungen darauf gestoßen wird, dass sich hinter dem Begriff möglicherweise mehr verbirgt als es auf den ersten Blick scheint.

Der Nachteil besteht darin, dass jede Nachlässigkeit bei der redaktionellen Überarbeitung des Vertragstextes Raum für Auslegung schafft. Ein definierter Begriff wird in einer einzelnen Klausel nicht fett gedruckt – bedeutet dies, dass die Parteien den Begriff in diesem Kontext bewusst anders als grundsätzlich definiert verwenden wollten?

Tags: Auslegung Definitionen Legalese Präambel Whereas Clauses

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