28. Mai 2014
Joint Venture, Konflikt
Gesellschaftsrecht / M&A M&A

Legalese Folge 18: Joint Venture – Auflösung von Konflikten

Konflikt beim Joint Venture: Wir zeigen auf, wie eine Pattsituation (sog. Deadlock) und ein existenzbedrohender Stillstand verhindert werden kann.

Unternehmen gründen oder beteiligen sich an einem Joint Venture, um Expertise zu bündeln, Risiken zu streuen oder neue Märkte zu erschließen. Die Joint-Venture-Partner sind häufig zu gleichen Teilen am Gemeinschaftsunternehmen beteiligt. Dann ist es wichtig, im Joint-Venture-Vertrag Konfliktlösungsmechanismen vorzusehen. Sonst droht bei grundlegenden Meinungsverschiedenheiten eine Pattsituation (Deadlock). Diese kann zum Stillstand führen und existenzbedrohend sein.

Auf erster Stufe sollte versucht werden, bereits die Entstehung eines dauerhaften Entscheidungsstillstands zu verhindern:

Es ist möglich, ein Letztentscheidungsrecht einzuräumen oder einen Stichentscheid vorzusehen. Diese Rechte können etwa dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung oder im Geschäftsverteilungsplan über Ressortzuständigkeiten zugewiesen werden. Es ist auch denkbar, dass das Letztentscheidungsrecht zeitlich, zum Beispiel nach Ablauf eines Geschäftsjahrs, rotiert jeweils oder nach Ausübung des Sonderrechts auf den anderen Partner übergeht.

Durch eine CEO-Klausel wird in Streitfällen die Entscheidungsbefugnis an die Geschäftsleitung der Konzernspitzen der Joint-Venture-Parteien delegiert. Dem liegt der Gedanke zugrunde, dass die Vorstellung, die Konzernspitzen mit einem Entscheidungsstillstand behelligen zu müssen, sich konsensfördernd auf die Geschäftsleitung des Joint Ventures auswirkt. Allerdings droht, dass sich die Meinungsverschiedenheit auf höchster Ebene fortsetzt.

Konsens kann auch im Wege der Mediation oder durch einen Schiedsgutachter gefunden werden. Rein unternehmerische Entscheidungen werden naturgemäß nicht an ein Schiedsgericht delegiert. Letzteres kann aber geeignet sein, juristische Streitfragen zu beantworten.

Geht man davon aus, dass die Partner in gleicher Weise sachkundig sind und daher jede der vertretenen Auffassungen als Lösung denkbar ist, könnte auch durch Los entschieden werden. Ein Losentscheid ist aufgrund seiner Zufälligkeit jedoch kritisch zu sehen und führt oft zu keiner dauerhaften Befriedung.

Bestehen trotz der dargestellten Instrumente Pattsituation dauerhaft fort, bleibt oft nur die Auflösung der Partnerschaft. Die Trennung sollte rechtssicher, schnell und geräuschlos erfolgen, um Gesellschafter und Stakeholder nicht zu belasten. Der zweite Teil dieses Beitrags zeigt entsprechende Möglichkeiten auf.

Tags: Joint Venture konflikt

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