8. November 2013
Am Anfang hatte alles noch so harmonisch ausgesehen
Gesellschaftsrecht / M&A

Wenn zwei (Gesellschafter) sich streiten

In Zwei-Personen-Gesellschaften ist es manchmal wie in einer Ehe. Zu Beginn herrscht Einigkeit. Dann kommt der große Krach.

Zwei Personen, beide Gesellschafter, einer oder beide Geschäftsführer – das setzt voraus, dass sich beide bei wichtigen Themen einig sind. Das ist durchaus sinnvoll. Unangenehm wird es jedoch, wenn die Meinungen grundlegend auseinandergehen, kein Kompromiss mehr möglich ist und auch eine einvernehmliche Trennung scheitert. Dann wird der Patt zum Problem. Im schlimmsten Fall wird die Gesellschaft handlungsunfähig.

Typisch: erst den Geschäftsführer abberufen…

Eskaliert der Streit, versuchen die Gesellschafter sich häufig gegenseitig als Geschäftsführer abzuberufen. Eine Abberufung ist grundsätzlich jederzeit und ohne Grund möglich. Sie setzt aber eine Mehrheit der Stimmen in der Gesellschafterversammlung voraus. Haben beide Gesellschafter 50 Prozent oder möchte ein Minderheitsgesellschafter einen Mehrheitsgesellschafter abberufen, fehlt die erforderliche Mehrheit. Also muss ein wichtiger Grund für die Abberufung her. Der Vorwurf einer (angeblichen) Pflichtverletzung ist schnell gemacht.

…dann den Gesellschafter ausschließen

Die Reaktion des auf diese Weise abberufenen Gesellschafter-Geschäftsführers lässt nicht lange auf sich warten. Er beruft den anderen Geschäftsführer nicht nur aus (angeblich) wichtigem Grund als Geschäftsführer ab, sondern argumentiert, das Zerwürfnis sei unüberbrückbar. Der andere müsse daher auch als Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden.

Die Hürde für einen wirksamen Ausschluss ist hoch. Zum Streit gehören in der Regel zwei. Wenn das Zerwürfnis daher nicht überwiegend von dem anderen Gesellschafter verschuldet ist, kann der Ausschluss unwirksam sein. Dies könnte der andere Gesellschafter zum Anlass nehmen, seinerseits den Ausschluss des ersten Gesellschafters zu betreiben.

Die Schuldfrage

Wie ein solcher Streit aussehen kann, wenn er öffentlich vor Gericht ausgetragen wird, zeigt eine Entscheidung des OLG Stuttgart (14 U 12/13). Gesellschafter 1 hatte Gesellschafter 2 als Geschäftsführer aus wichtigem Grund abberufen. Das Gericht sah einen wichtigen Grund jedoch nicht als gegeben an. Ein bloßer Vertrauensverlust in die Tätigkeit des Geschäftsführers reicht nicht.

Im Gegenzug hat das Gericht jedoch den Ausschluss des Gesellschafters 1 aus der Gesellschaft durch den Gesellschafter 2 bestätigt. Nach Ansicht des Gerichts sei Gesellschafter 1 für die Gesellschaft untragbar geworden. Das tiefgreifende Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern habe überwiegend Gesellschafter 1 verursacht.

Er hatte zum Beispiel unbemerkt die E-Mail-Korrespondenz seines Mitgesellschafters überwacht, heimliche Tonaufzeichnungen von Gesprächen angefertigt und Listen über den Getränkeverbrauch des Mitgesellschafters geführt. Dies sei nicht zu betrieblichen Zwecken geschehen, sondern allein um Informationen gegen den unliebigen Mitgesellschafter zu sammeln und gegen ihn zu verwenden. Das reichte dem Gericht, um darin einen schwerwiegenden Vertrauensbruch zu sehen, der eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar macht.

In der Regel ist aber nicht so einfach festzustellen, wer der Gute und wer der Böse ist. Darum prüfe, wer sich ewig bindet.

Tags: Abberufung Geschäftsführer Gesellschafter Rechtsprechung Streitigkeiten
Birgit Schneider
am 22.06.2015 um 09:05:30

Sehr geehrter Herr Weber,
vielen Dank für Ihre Anfrage. Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir hier im Blog keine Rechtsberatung für Einzelfälle vornehmen können. Für eine eingehende Prüfung Ihres Anliegens können Sie sich am besten an Ihren Anwalt wenden.
Mit freundlichen Grüßen,
Birgit Schneider

alfred jakob webef
am 19.06.2015 um 08:01:32

bin 68jahre mit 65 hatte ich mehre kleine gehirnschläge darauf hin hat
Mein kompanion mich als geschāftsführer freigesetzt meine frage ist nun er will mich aus der gbr und gmbh die beide 50 50 ihm und mir sind raus holen darf er das ?

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