Der Bundesrat hat in seiner Sitzung vom 20. September 2013 das „Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften“ (VorstKoG) gestoppt. Mit den Stimmen der SPD-geführten Länder wurde der Vermittlungsausschuss angerufen.
Da das Gesetzgebungsverfahren infolgedessen vor der Bundestagswahl nicht abgeschlossen werden konnte, bedeutet das Ende der Legislaturperiode das “Aus” für das VorstKoG. Die vom Bundestag im Juni beschlossenen neuen Regeln zum Say on Pay werden daher vorerst nicht Gesetz.
Mittels einer Änderung von § 120 Abs. 4 AktG sollte der Hauptversammlung ein Mitsprachrecht bei der Vorstandsvergütung eingeräumt werden. Sie sollte aufgrund einer Vorlage des Aufsichtsrats, in der das Vergütungssystem dargestellt und unter anderem auch die maximal erreichbare Vergütung der Vorstandsmitglieder angeben werden sollte, das Vergütungssystem jährlich billigen. Eine Missbilligung hätte zur Folge gehabt, dass der Aufsichtsrat auf der Basis des abgelehnten Systems keine neuen Vorstandsverträge hätte abschließen dürfen.
Nun bleibt zunächst aber alles beim Alten: Vorstand und Aufsichtsrat können frei entscheiden, ob sie der Hauptversammlung das Vergütungssystem überhaupt zur Billigung vorlegen, und deren ablehnender Beschluss zum Say on Pay ist für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich.
Auf der Strecke geblieben sind ferner die in das VorstKoG integrierten Bestandteile der sogenannten Aktienrechtsnovelle 2012, also etwa die Verschärfungen im Bereich der Namensaktie, die Liberalisierungen bei stimmrechtslosen Vorzugsaktien und bei der Pflichtwandelanleihe und bedingtem Kapital. Die Praxis braucht sich vorerst auch nicht auf überwiegend klarstellende, zum Teil aber auch nicht europarechtskonforme Neuerungen im Bereich der Hauptversammlung einzustellen.
Wann und in welcher Form das Gesetzgebungsvorhaben in der neuen Legislaturperiode wieder aufgegriffen werden wird, ist derzeit noch offen.
