Die Reform soll neben der Klarstellung diverser Zweifelsfragen vor allem einige punktuelle Weiterentwicklungen des Aktienrechts herbeiführen.
Am 26. März 2015 hat der Bundestag den Regierungsentwurf der Aktienrechtsnovelle 2014 in erster Lesung beraten. Die Reform soll neben der Klarstellung diverser in der Praxis aufgetretener Zweifelsfragen und der Behebung von Redaktionsversehen früherer Gesetzgebungsverfahren vor allem einige punktuelle Weiterentwicklungen des Aktienrechts herbeiführen.
Der Entwurf basiert weitgehend auf einem Referentenentwurf aus dem Jahr 2011. Der Entwurf wurde als Aktienrechtsnovelle 2012 in den Bundestag eingebracht und Mitte 2013 als „Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG)″ beschlossen. Allerdings wurde der Reformversuch hinfällig, als der Bundesrat vier Tage vor der Bundestagswahl den Vermittlungsausschuss anrief. Grund war vor allem die umstrittene Regelung zum „say on pay″, der eine jährliche Abstimmung der Hauptversammlung über die Vorstandsvergütung vorsah – sie ist in dem neuen Regierungsentwurf nicht mehr enthalten.
Höhere Transparenz bei Inhaberaktien
Der Entwurf sieht vor, dass nicht börsennotierte Gesellschaften Inhaberaktien nur noch ausgeben dürfen, wenn das Recht der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen wird. Stattdessen sind die Inhaberaktien in einer Sammelurkunde zu verbriefen, die bei einer Wertpapiersammelbank oder einem Zentralverwahrer hinterlegt werden muss. Solange dies nicht erfolgt, hat die Gesellschaft – entsprechend der Regelung für Namensaktien – ein Aktienregister für die Inhaberaktien zu führen. Hierdurch sollen die Beteiligungsstrukturen transparent gemacht sowie Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bekämpft werden.
Änderungen beim Dividendenanspruch, Nachweisstichtag und der Vorzugsaktie
Neu geregelt wird die Fälligkeit des Dividendenanspruchs. Die Dividende ist künftig erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zu zahlen (heute ist sie sofort fällig), wenn nicht die Hauptversammlung oder die Satzung eine spätere Fälligkeit bestimmen. Der dadurch entstehende Zinsverlust ist bei größeren Beteiligungen nicht unerheblich.
Der Regierungsentwurf sieht außerdem einen einheitlichen Nachweisstichtag für Inhaber- und Namensaktien vor. Bei börsennotierten Gesellschaften soll der Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung der maßgebliche Stichtag für die Bestimmung der teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre sein. Bisher war es bei Namensaktien in Ermangelung eines Stichtags üblich, Neueintragungen im Aktienregister kurz vor der Hauptversammlung auszusetzen, was insbesondere bei ausländischen Investoren für Missverständnisse gesorgt hat. Durch die Einführung des neuen „record date″ soll diese Praxis der Vergangenheit angehören.
Die Vorzugsaktie soll in zweierlei Hinsicht flexibler werden: Zum einen soll es möglich werden, stimmrechtslose Vorzugsaktien ohne zwingend nachzuzahlenden Vorzug auszugeben; wurde in einem Jahr kein Vorzug gewährt, lebt das Stimmrecht solange wieder auf, bis der Vorzug in einem Jahr vollständig gezahlt wurde. Zum anderen wird klargestellt, dass der Vorzug auch in einer Vorab- oder Mehrdividende bestehen kann.
Umgekehrte Wandelanleihe und Frist für Nichtigkeitsklagen
Zugunsten einer flexiblen Finanzierung der Gesellschaft soll die „umgekehrte Wandelanleihe″ geregelt werden. Also eine Anleihe, bei der die Gesellschaft ein Wandlungsrecht hat. In der Praxis sind solche Anleihen zwar bereits verbreitet, durch die Neuregelung wird aber klargestellt, dass zur Bedienung der umgekehrten Wandelanleihe auch ein bedingtes Kapital geschaffen werden kann. Dies ist für den Fall der drohenden Zahlungsunfähigkeit oder zum Zweck der Abwendung einer Überschuldung auch in einem Umfang von mehr als 50% des bestehenden Grundkapitals zulässig und ermöglicht so einen „Debt-to-Equity-Swap″ auf Vorrat.
Im Beschlussmängelrecht werden Nichtigkeitsklagen künftig einer Befristung unterworfen. Wurde die Klageerhebung gegen einen Hauptversammlungsbeschluss bekannt gemacht, soll ein Aktionär Nichtigkeitsklage gegen diesen Beschluss nur innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung erheben können. Auf diese Weise wird die missbräuchlich nachgeschobene Nichtigkeitsklage unterbunden, mit der manche Aktionäre versuchten, das Beschlussmängelverfahren in die Länge zu ziehen.
Verschärfungen zur Inhaberaktie sind kritisch zu betrachten
Während die Aktienrechtsnovelle einige sinnvolle Weiterentwicklungen des Aktienrechts enthält, sind die Verschärfungen bei der Inhaberaktie für nicht börsennotierte Gesellschaften kritisch zu sehen. Zumindest ist angesichts der Kosten für das Ausstellen und die dauerhafte Hinterlegung einer Sammelurkunde der Bestandsschutz für bestehende Gesellschaften mit Inhaberaktien zu begrüßen.
