13. Juni 2016
Unternehmensverkauf strategische Investoren
Corporate / M&A Private Clients Unternehmensnachfolge

Unternehmensverkauf an strategische Investoren

Der Unternehmensverkauf an strategische Inverstoren sollte gut vorbereitet sein. Schützen Sie Ihre „Kronjuwelen“ und erreichen Sie Synergieeffekte.

Die Vorbereitung ist das A und O. Das gilt ganz generell für die Nachfolgeplanung und den Unternehmensverkauf, auch an einen strategischen Investor.

Familienunternehmer, die das eigene Unternehmen selbst aufgebaut oder über mehrere Generationen fortgeführt haben, tun sich häufig schwer mit dem Gedanken, das Unternehmen in fremde Hände zu geben. Das Stichwort „Heuschrecke″ tut ein Übriges, dass man einem strategischen Investor eher zugeneigt ist, als einem Finanzinvestor.

Motive eines strategischen Investors

Typische strategische Investoren sind Wettbewerber, Kunden oder Lieferanten. Familienunternehmen oder Konzerne als Käufer erweitern oder ergänzen ihr Portfolio.

Kunden können ein Interesse daran haben, den Zulieferer zu erwerben und in die eigene Lieferkette zu integrieren. Umgekehrt können die Lieferanten des zum Verkauf stehenden Unternehmens ihre eigene Wertschöpfungskette durch den Zukauf erweitern. Wettbewerber erschließen sich neue Technologien oder Märkte.

Anders als bei Finanzinvestoren, zu denen häufig vor der Verkaufssituation kein Kontakt besteht, agieren strategische Investoren auf demselben oder einem ähnlichen Markt. Bei der Ausübung des eigenen Geschäfts kommen Familienunternehmen mit potentiellen strategischen Investoren in Kontakt.

„Man kennt sich″ – Vertrauen spielt beim Unternehmensverkauf eine wichtige Rolle

Über den bloßen Geschäftskontakt hinaus haben verkaufswillige Familienunternehmer meist auch einen Eindruck erhalten, wie der strategische Investor „tickt″. Die Personen sind ebenso bekannt wie der Auftritt am Markt. Das gegenseitige Kennen schafft ein gewisses Grundvertrauen.

Das Vertrauen in den strategischen Investor spielt vielfach eine entscheidende Rolle. Vor allem in Nachfolgesituationen, in welchen der Unternehmensverkauf nur zögerlich ins Auge gefasst wird, ist es wichtig, dass man das Unternehmen beim Nachfolger in guten Händen weiß.

Ist der potentielle Investor selbst ein Familienunternehmen, sitzt man möglicherweise im selben Boot, teilt dieselben Werte und – im Idealfall – eine ähnliche Unternehmenskultur. Nicht zuletzt aus diesen Gründen fühlen sich Familienunternehmer dem Verkauf an einen strategischen Investor zugeneigt. Dies gilt selbst dann, wenn es sich um einen Wettbewerber handeln sollte.

Die Investorensuche fällt in diesem Umfeld häufig leichter. Möglicherweise muss man keinen aufwändigen Prozess und auch kein Bieterverfahren einleiten, sondern kann gezielt strategische Investoren als potentielle Käufer ansprechen. Entweder ist aus vorangegangenen Gesprächen bekannt, dass ein grundsätzliches Interesse am Zukauf bestimmter Geschäftsbereiche besteht. Oder der Familienunternehmer, der einen Nachfolger sucht, hat von bestimmten Unternehmen den Eindruck gewonnen, dass das eigene Unternehmen dort fortgeführt wird und Entwicklungschancen hat, der Geist des Unternehmens also fortbestehen kann. Kennen sich der strategische Investor und veräußerungswillige Unternehmer, geht die Initiative für die Einleitung des Transaktionsprozesses vielleicht sogar vom Kaufinteressenten aus.

Vertraulichkeit von Informationen: Schutz der „Kronjuwelen″

Der Ablauf einer Transaktion mit einem strategischen Investor als Käufer bringt einige Besonderheiten mit sich. Vor allem die Frage der Vertraulichkeit von Informationen spielt eine Rolle. Zu Beginn des Verkaufsprozesses steht regelmäßig der Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement oder NDA). Doch auch damit ist den Bedenken eines veräußerungswilligen Unternehmers nicht immer Rechnung getragen.

Wenn sich ein strategischer Investor auf dem Markt, auf dem das zu veräußernde Unternehmen tätig ist, bereits auskennt, gibt es doch bestimmte Informationen, die von besonderer Bedeutung sind: Know-how, Kundenbeziehungen, Vertragskonditionen. Die „Kronjuwelen″ eines Unternehmens, die es für den Wettbewerber interessant machen und die man in jedem Fall geheim halten möchte.

Im Rahmen eines Verkaufs muss man jedoch dem Erwerbsinteressenten umfangreiche Informationen zur Verfügung stellen. Denn der Käufer möchte sich im Rahmen seiner Due Diligence ein möglichst vollständiges Bild des Unternehmens machen. Als Verkäufer sollte man daher bereits im Vorfeld festgelegt haben, welche Informationen zu den „Kronjuwelen″ gehören. Diese Informationen werden möglichst spät im Verkaufsprozess offengelegt, wenn das  Risiko, dass der Käufer abspringt, möglichst gering ist. Dies kann so weit gehen, dass bestimmte Dokumente erst beim Closing – also im Zeitpunkt der Übertragung des Unternehmens auf den Käufer – an diesen übergeben werden.

Einbindung von Mitarbeitern

Ein besonderes Augenmerk ist auch auf die Einbindung des familienfremden Managements und anderer Mitarbeiter in Schlüsselpositionen in die Transaktion zu legen. Der Käufer wird mit den Mitarbeitern, die für ihn als Know-how Träger entscheidend sind, vor dem Erwerb sprechen und in der Regel auch die zukünftigen vertraglichen Konditionen vereinbaren wollen.

Dies kann dazu führen, dass sich die Mitarbeiter ab einem bestimmten Zeitpunkt im Transaktionsprozess bereits mehr auf Seiten des zukünftigen Eigentümers sehen, als noch loyal zum Verkäufer zu stehen.

Den Mitarbeitern vor dem Unternehmensverkauf an den strategischen Investor noch Gutes tun zu wollen, um sich ihrer Loyalität zu versichern, ist allerdings regelmäßig ein zweischneidiges Schwert. Großzügige Vertragsänderungen wie Gehaltserhöhungen oder Gewährung von Boni kurz vor dem Unternehmensverkauf mögen zwar die Mitarbeiter freuen, verärgern aber den Käufer.

Dennoch ist es unerlässlich, die wichtigsten Mitarbeiter schon in der Vorbereitung des Verkaufs an einen strategischen Investoren mit ins Boot zu holen. Dabei sollte man sich auch die Frage stellen, ob die Mitarbeiter, die für das Unternehmen bisher wichtig waren, dies auch für einen Käufer sein werden.

Post merger integration – was kommt danach?

Strategische Investoren planen bereits sehr früh im Transaktionsprozess, wie sie den Neuerwerb in die eigene Unternehmensgruppe integrieren. Die Eingliederung (post-merger-integration) ist zentral für den Strategen. Nur wenn die Integration gelingt, hat sich der Erwerb gelohnt.

Wenn dem Verkäufer der Fortbestand des eigenen Unternehmens und die Mitarbeiter am Herzen liegen, kann er versuchen, bestimmte Zusagen vom Käufer zu erhalten. Denkbar sind insbesondere zeitliche befristete Standort- und Beschäftigungsgarantien, also der Fortbestand eines Betriebes am selben Ort mit einer bestimmten Mitarbeiterzahl. Es sollte jedoch jedem Verkäufer bewusst sein, dass sich auch strategische Investoren hinsichtlich der zukünftigen Unternehmensführung nur bedingt binden können und wollen.

Einbindung des bisherigen Unternehmers als Berater

Bestandteil der Zukunftsüberlegungen sollte auch sein, inwieweit die bisherigen Eigentümer dem Unternehmen nach dem Verkauf noch zur Verfügung stehen. Insbesondere wenn der Eigentümer gleichzeitig die zentrale Person in der Unternehmensleitung war, ist er womöglich nicht leicht zu ersetzen.

Auf der anderen Seite besteht die Gefahr, dass der bisherige Eigentümer an den althergebrachten Unternehmensstrukturen festhält und dies eine erfolgreiche Integration hindert oder erschwert. Daher tritt der Verkäufer in der Regel aus der Unternehmensleitung zurück und schließt allenfalls einen zeitlich befristeten Beratervertrag ab. Dieser ermöglicht es dem Käufer, bestimmte Leistungen abzurufen, die er nicht anderweitig erhalten kann. Der Verkäufer wiederum erhält die Gelegenheit, „sein″ Unternehmen noch ein wenig zu begleiten. Dies kann für beide Seiten nützlich sein, wenn ein klarer Schnitt schwerfällt.

Vorteile von Strategen für die Unternehmensnachfolge

Das Gefühl, das eigene Unternehmen bei einem Bekannten gut aufgehoben zu wissen, ist ein wesentlicher Vorteil beim Unternehmensverkauf an einen strategischen Investoren. Die Unternehmensnachfolge und insbesondere der Verkauf des eigenen Unternehmens ist ein sehr emotionaler Vorgang. Die Nachfolge kann daher nur dann erfolgreich verlaufen, wenn auch die emotionale Seite des Verkäufers ausreichend zufriedengestellt werden kann.

Im Gegensatz zu Finanzinvestoren, die selbst nur mittelfristig engagiert sind und nach einigen Jahren einen Exit anstreben, erwerben strategische Investoren in der Regel mit einem langfristigen Horizont. Strategen erwerben, um das eigene Unternehmen nachhaltig nach vorne zu bringen. Dies entspricht der Philosophie vieler Familienunternehmer, die ihr Unternehmen jahrelang, wenn nicht sogar über Generationen hinweg, gepflegt und in das Unternehmen investiert haben.

Der Stratege wird das erworbene Unternehmen in das eigene Unternehmen integrieren. Von den Synergien profitiert nicht nur der Erwerber. Auch das verkaufte Familienunternehmen kann von einem anderen Umfeld profitieren und Entwicklungen nehmen, die es „stand alone″ nicht hätte erreichen können. Diese Aussichten motivieren, die Unternehmensnachfolge durch den Verkauf an einen strategischen Investor anzugehen.

Unsere Beitragsreihe stellt wichtige Aspekte rund um das Thema Unternehmensnachfolge dar. Angefangen mit dem Gesellschaftsvertrag folgt der Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren und an strategische Investoren. Bei Fragen zögern Sie nicht, mit unserer Expertin Frau RA Birgit Schneider in Kontakt zu treten.

Tags: Gesellschaftsrecht strategische Investoren Unternehmensverkauf


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