12. Juni 2014
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Gesellschaftsrecht / M&A

Societas Unius Personae (SUP) – kleiner Anfang mit großer Wirkung

Die europäische Einpersonengesellschaft Societas Unius Personae, kurz SUP, nimmt Formen an. Nach der Auswertung der Ergebnisse einer öffentlichen Konsultation im Jahr 2013, veröffentlichte die Europäische Kommission am 9. April 2014 einen Richtlinienvorschlag. Anders als eine Einführung im Wege der Verordnung – wie ursprünglich für die Societas Privata Europaea (SPE) geplant – bestünde nach Erlass der Richtlinie Umsetzungsbedarf. Der deutsche Gesetzgeber müsste entscheiden, welche Gesetze zu ändern und zu ergänzen sind, um die SUP Wirklichkeit werden zu lassen.

Schnell, einfach, unbürokratisch

Die Europäische Kommission legt einen starken Schwerpunkt auf die Gründungsvorschriften. Schnell, einfach, unbürokratisch – so soll der Weg zur SUP aussehen. Die Mitgliedstaaten müssen nach dem Richtlinienentwurf eine direkte Online-Eintragung von SUP zulassen, so dass Unternehmensgründer sich zu diesem Zweck nicht ins Land der Eintragung begeben müssen.

Welche Unterlagen von dem Gründer verlangt werden dürfen, ist vorgegeben und auf ein Minimum begrenzt. Die Eintragungsbescheinigung soll der Gründer innerhalb von nur drei Werktagen in den Händen halten. Wie dieses Expressverfahren im Einzelnen organisiert wird, ist nach dem Richtlinienentwurf dem jeweiligen Mitgliedsstaat überlassen. An dieser Stelle hat die SUP das Potential, bestehende Systeme zu revolutionieren.

Offen ist, ob Notare bei der SUP-Gründung involviert sein werden, wie die Online-Anmeldung technisch umgesetzt wird und welche Prüfungstiefe durch die Registergerichte auf Dauer gewährleistet werden kann. Offen ist auch, ob das Beispiel dieses Registrierungsverfahrens Schule macht und auch für andere Gesellschaftsformen übernommen wird.

Symbolisches Mindestkapital

Das Mindestkapital für die Errichtung einer SUP soll nur 1 EUR betragen, obwohl die SUP eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein soll. Anders als bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die durch das am 1. November 2008 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) als existenzgründerfreundliche Variante der herkömmlichen GmbH in Deutschland eingeführt wurde, darf der deutsche Gesetzgeber den Gesellschafter der SUP nicht verpflichten, Rücklagen zu bilden.

Die SUP soll also dauerhaft ein niedriges Stammkapital haben dürfen, der Gesellschafter soll weitgehend frei sein in seiner Entscheidung über die Gewinnverwendung. Der Gläubigerschutz wird durch einen Bilanztest und eine Solvenzbescheinigung gewährleistet. Transparenz für den Vertragspartner schaffen außerdem Pflichtangaben auf Geschäftspapieren und Webseiten.

SUP vor allem als Konzerngesellschaft gedacht

Die Europäische Kommission beabsichtigt, die SUP ausdrücklich auch Einzelpersonen als Gesellschaftsform mit beschränkter Haftung zugänglich zu machen, wovon Existenzgründer profitieren könnten. Die EU-weit einheitliche Mustersatzung, die alle für den Betrieb der SUP notwendigen Angaben enthält, hat aber vor allem den Einsatz der SUP als Konzerngesellschaft im Blick, über die kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) ihre Geschäftstätigkeit im Ausland abwickeln können.

KMU sehen sich heutzutage mit einer Vielzahl von Problemen konfrontiert, die sie in der Ausübung ihrer wirtschaftlichen Tätigkeiten im Binnenmarkt behindern. Die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen machen es für sie häufig kostspielig und schwierig, grenzüberschreitend tätig zu werden. Nur wenige KMU (2 Prozent) investieren im Ausland und gründen dort Tochterunternehmen.

Der Vorschlag für eine Richtlinie über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter zielt darauf ab, diese Hindernisse zu beseitigen. Insbesondere der Wegfall des aufwendigen Verfahrens zur Eintragung von Tochtergesellschaften würde den KMU ein EU-weites Tätigwerden erleichtern.

Große Wirkung absehbar

Die SUP kann nach dem Richtlinienvorschlag neben bestehenden Gesellschaftsformen des nationalen Rechts eingeführt werden, sie darf aber auch als einzige Rechtsform für Gesellschaften mit beschränkter Haftung und einem einzigen Gesellschafter angeboten werden. Wie sich der deutsche Gesetzgeber hier entscheidet und welche Folgen die Einführung der SUP für die Zukunft der UG (haftungsbeschränkt) hat, ist derzeit noch nicht absehbar.

Die SUP mag neben der SPE als kleiner Anfang erscheinen. Durch die Verzahnung mit dem nationalen Verfahrens- und Gesellschaftsrecht wird sie dennoch große Wirkung entfalten.

Tags: Eintragungsbescheinigung europäische Einpersonengesellschaft Europäisches Gesellschaftsrecht Existenzgründer KMU Konzerngesellschaft Online-Eintragung Societas Unius Personae SPE SUP Tochtergesellschaft Unternehmensgründung

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