8. November 2017
LEI
Banking & Finance Gesellschaftsrecht / M&A

Legal Entity Identifier – Pflicht zur Identifizierung am Finanzmarkt

Der Legal Entity Identifier (LEI) ist eine standardisierte Kennnummer für Finanzmarktteilnehmer. Ab 2018 sollten auch Unternehmen und Stiftungen aufhorchen.

Als Reaktion auf die Finanzkrise 2007 / 2008 soll der LEI zur Regulierung und Überwachung der Finanzmärkte beitragen. Er ist global gültig und dient dazu, jeden Vertragspartner und jede Finanztransaktion eindeutig zu identifizieren.

Zur Herstellung von Transparenz wurde der Einsatz des LEI als Kennnummer zunächst im Bereich des außerbörslichen Derivatehandels im September 2009 beim G-20-Gipfeltreffen in Pittsburgh beschlossen.

LEI rückt ins allgemeine Blickfeld von Unternehmen und Stiftungen

Zunächst war der LEI nur für Unternehmen verpflichtend, die am außerbörslichen oder börslichen Derivatehandel teilnahmen (Art. 9 Europäische Verordnung über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (EMIR)) oder zur Meldung von Referenzdaten zur Identifizierung von Emittenten von Finanzinstrumenten (Art. 27 der europäischen Finanzmarktverordnung (MiFIR) und Art. 4 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (MAR)).

Ab dem 03. Januar 2018 wird der LEI darüber hinaus benötigt, um bei meldepflichtigen Geschäften gemäß Art. 26 MiFIR die Beteiligten von Geschäften mit Finanzinstrumenten zu identifizieren. Gemäß Art. 26 MiFIR müssen Wertpapierfirmen, also Banken, die vollständigen und zutreffenden Einzelheiten von Geschäften mit Finanzinstrumenten an das bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geführte Transaktionsregister melden. Dazu gehören auch Angaben zur Identifizierung der Kunden (Käufer und Verkäufer), in deren Namen die Banken das Geschäft abgeschlossen haben. Handelt es sich bei den Kunden um juristische Personen, so ist zu deren Identifizierung der LEI anzugeben.

Zu den meldepflichtigen Geschäften mit Finanzinstrumenten gehört neben dem Handel mit Derivaten der Handel mit übertragbaren Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten. Damit fällt beispielsweise auch der Handel mit Aktien und Staats- und Unternehmensanleihen unter die meldepflichtigen Geschäfte. Dies führt dazu, dass von der LEI-Pflicht grundsätzlich auch alle institutionellen Investoren wie Investmentgesellschaften und Fonds betroffen sind. Aber auch Stiftungen, die gemäß ihren Anlagerichtlinien in meldepflichtige Finanzmarktinstrumente investieren, müssen sich künftig durch einen LEI identifizieren.

Ohne LEI keine Transaktionen

Kann sich ein Unternehmen oder eine Stiftung bei Vornahme einer meldepflichtigen Finanztransaktion nicht durch einen LEI identifizieren, werden die Banken ab dem 03. Januar 2018 die Transaktion nicht mehr ausführen.

Der LEI rückt daher nun in das Blickfeld von weiteren Anlegergruppen, die sich damit bisher nicht beschäftigen mussten. Sie sind dringend dazu aufgerufen, schnellstmöglich einen LEI zu beantragen, damit sie ab dem 03. Januar 2018 wie gewohnt handeln können.

Wer einen LEI benötigt

Gemäß Art. 26 Abs. 6 MiFIR haben sich die Kunden von Wertpapierfirmen durch einen LEI zu identifizieren, soweit es sich um juristische Personen im Sinne der MiFIR handelt. Einen LEI benötigen daher

  • Juristische Personen im Sinne des BGB (z.B. AGs, GmbHs, UGs, SEs, privatrechtliche Stiftungen);
  • Personengesellschaften (z.B. OHGs, KGs, GmbH & Co. KGs) (von Banken wird teilweise auch eine LEI für GbRs und eKs verlangt),
  • Körperschaften,
  • Anstalten,
  • Stiftungen öffentlichen Rechts.

LEI-Vergabeverfahren

Die Vergabe der LEIs wird von der Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) koordiniert. Die GLEIF ist eine internationale gemeinnützige Organisation. Sie wurde gegründet, um die Einführung und den Einsatz des LEI zu fördern. Die Vergabe der LEIs findet dabei aber nicht zentral durch die GLEIF statt, sondern dezentral durch Vergabestellen (Local Operating Units (LOU)) in den einzelnen Ländern.

Das Vergabeverfahren von LEIs durch die GLEIF und die LOUs wird beaufsichtigt von dem Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee (LEI ROC). Als Gruppe von 71 Aufsichtsbehörden aus über 50 Ländern, stellt das LEI ROC sicher, dass bei der LEI-Vergabe einheitlich hohe Standards an Transparenz und Datenqualität eingehalten werden.

LEI-Vergabestellen in Deutschland

LEI-Vergabestellen in Deutschland sind z.B.

Verfahren zur Erlangung eines LEI

Um einen LEI zu erhalten, muss zunächst ein Antrag bei einer zugelassenen LOU gestellt werden. Die Stellung des Antrags erfolgt dabei im Wesentlichen über Online-Portale, so dass als erstes ein Benutzerkonto bei der betreffenden LEI-Vergabestelle erstellt werden muss.

Die Erstellung des Benutzerkontos kann dabei grundsätzlich von jedem vorgenommen werden. Die LEI-Vergabestellen prüfen allerdings, ob der Antragsteller berechtigt ist, für das Unternehmen oder die Stiftung zu handeln. Dies können zum einen der organschaftliche Vertreter (also z.B. der Geschäftsführer oder Vorstand), zum anderen aber auch für die LEI-Beantragung ausdrücklich bevollmächtigte Personen sein.

Um einen reibungslosen Ablauf zu garantieren empfiehlt es sich, dass das Benutzerkonto bei der LEI-Vergabestelle bereits auf denjenigen lautet, der in einer der oben genannten Varianten für das Unternehmen oder die Stiftung handeln kann.

Nach Erstellung eines Benutzerkontos sind anhand einer vorgefertigten Maske die Referenzdaten zum Unternehmen oder der Stiftung, für die ein LEI beantragt werden soll, anzugeben. Diese Daten umfassen

  • den Namen;
  • den juristischen Sitz und Verwaltungssitz;
  • die Rechtsform;
  • das Unternehmensregister einschließlich Registernummer;
  • ab Mai 2017: Angaben zur direkten und weltweit höchsten Muttergesellschaft.

Zudem hat sich der Antragsteller gegenüber der LEI-Vergabestelle als Handlungsbevollmächtigter zu autorisieren. Dies kann zum einen durch die digitale Beifügung eines Handelsregisterauszugs, wenn die Berechtigung auf einer organschaftlichen Stellung, oder durch digitale Beifügung einer Vollmacht, wenn die Berechtigung auf rechtsgeschäftlicher Vertretungsmacht beruht, nachgewiesen werden.

Prüfung durch die LOUs und Veröffentlichung der LEI-Daten

Die LOUs prüfen anhand der übermittelten Informationen den Antrag auf Erteilung eines LEI und gleichen die übermittelten Daten zum Unternehmen oder der Stiftung mit anderen öffentlichen Quellen ab. So wird eine hohe Datenqualität gewährleistet und es wird insbesondere geprüft, ob bereits bei einer anderen Vergabestelle ein LEI beantragt bzw. erteilt wurde.

Die LEI-Daten werden im Global-LEI-Index veröffentlicht. Die bisher vergebenen LEIs können auf der Website der GLEIF eingesehen werden. Zudem bieten die Vergabestellen teilweise auf ihren Online-Portalen eigene LEI-Datenbanken an, auf denen die LEIs ebenfalls veröffentlicht werden.

Jährliche Erneuerung und Kosten

Ein LEI hat die Gültigkeitsdauer von einem Jahr. Nach Ablauf dieser Frist verfällt der LEI zwar nicht, er erhält allerdings den Status OVERDUE. Der LEI muss daher jährlich verlängert werden, um die damit beabsichtigte hohe Datenqualität zu gewährleisten. Die Verlängerung erfolgt ebenfalls über die Online-Portale der Vergabestellen.

Für die Beantragung und Verlängerung eines LEI fallen jeweils Kosten an. Die Kosten für die Beantragung eines LEI betragen ca. EUR 100; für die Verlängerung ca. EUR 80.

Exkurs: Stiftungen und Treuhandstiftungen

Wie oben dargestellt, müssen gemäß Art. 26 MiFIR der Käufer und Verkäufer des jeweiligen Finanzinstruments gemeldet werden. Durch die Ausweitung der Meldepflicht des Art. 26 MiFIR sind von der Pflicht zur Beantragung eines LEI auch viele Stiftungen, auch gemeinnützige Stiftungen betroffen, die gemäß ihren Anlagerichtlinien ihr Stiftungsvermögen in Finanzinstrumente investieren.

In den (nicht seltenen) Fällen, dass unter der Verwaltung einer Stiftung mehrere Treuhandstiftungen geführt werden, hat sich die Frage gestellt, ob für jede Treuhandstiftung ein eigener LEI zu beantragen ist. Diese Frage hat der Bundesverband Deutscher Stiftungen e.V. der BaFin vorgelegt. Die BaFin hat daraufhin klargestellt, dass meldepflichtige Einheit immer nur der unmittelbare Käufer bzw. Verkäufer ist, also der Treuhänder und nicht der Treugeber. Daher ist es nach dem momentanen Stand der Diskussion nicht erforderlich, dass auch Treuhandstiftungen einen eigenen LEI beantragen.

Tags: Legal Entity Identifier LEI

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