17. August 2017
Post M&A
Dispute Resolution M&A

Post M&A-Streitigkeiten – Teil 2: Worüber oft der Streit entbrennt

Die häufigsten Gründe für Post M&A-Streitigkeiten: Die Berechnung des endgültigen Kaufpreises, die Verletzung von Garantien und die Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten.

Unternehmenskaufverträge (M&A) stellen oftmals komplexe wirtschaftliche und rechtliche Vorgänge dar. Häufig betreffen die Verträge eine Reihe von Gesellschaften und erstrecken sich neben dem eigentlichen Unternehmenskaufvertrag auch noch auf weitere regelungsbedürftige Themenkomplexe.

Nicht zuletzt die hohen Beträge, um die es in M&A-Transaktionen regelmäßig geht, führen jedoch dazu, dass die Vertragsparteien im Nachgang häufig über ihre jeweiligen Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem Unternehmenskaufvertrag uneinig sind.

Post M&A-Streitigkeiten – drei häufige Gründe

Die meisten Post M&A-Streitigkeiten entstehen über den endgültigen Kaufpreis, die Garantien und die Aufklärungspflichten des Verkäufers vor Vertragsabschluss.

Meinungsverschiedenheiten bei der Berechnung des endgültigen Kaufpreises häufig Grund für Post M&A-Streitigkeiten

Sehr häufig werden Unternehmen nicht zu einem Kaufpreis veräußert, der bei Unterzeichnung des Kaufvertrags betragsmäßig schon feststeht. Vielmehr verständigen sich die Parteien zunächst nur auf einen Grundkaufpreis, der dann auf Grundlage einer festgelegten Kaufpreisberechnungsmethode angepasst wird. Denn meist sind von den Parteien zwischen Unterzeichnung und Vollzug des Kaufvertrags noch Bedingungen zu erfüllen, wie zum Beispiel die Freigabe der Transaktion durch die Kartellbehörden.

In der Phase zwischen Unterzeichnung und Vollzug des Kaufvertrags entwickelt sich das Unternehmen jedoch weiter und verändert sich deshalb naturgemäß. Diese Veränderung kann zur Folge haben, dass der Kaufpreis nach der vereinbarten Kaufpreisberechnungsmethode höher ausfällt, als zur Zeit des Vertragsschlusses von dem Käufer erwartet. Dies führt wiederum dazu, dass der Käufer dem Verkäufer oftmals vorwirft, diese Erhöhung des Kaufpreises bewusst herbeigeführt zu haben.

Garantien als weiterer Streitpunkt

Streitanfällig sind vor allem auch Garantien, die der Verkäufer im Hinblick auf das Unternehmen abgibt. Durch Garantieversprechen macht der Verkäufer regelmäßig zahlreiche Aussagen über den Soll-Zustand des Unternehmens. Streit entsteht dann häufig über die Frage, ob der Ist-Zustand von diesem Soll-Zustand negativ abweicht. Denn dann liegt eine Garantieverletzung vor, sodass der Käufer Anspruch auf Beseitigung des Mangels oder Schadensersatz hat.

Verletzung der vorvertraglichen Aufklärungspflichten ebenfalls ausschlaggebend

Wenn die in dem Unternehmenskaufvertrag vorgesehenen Rechte nicht ausreichend Schutz gewähren, versuchen Käufer, Schadensansprüche auf vorvertragliche Pflichtverletzungen durch den Verkäufer zu stützen. Von hoher Relevanz sind dann die vorvertraglichen Aufklärungspflichten des Verkäufers. Allerdings kommt ein Schadensersatzanspruch aufgrund der Verletzung dieser vorvertraglichen Aufklärungspflichtverletzungen in der Regel nur in Betracht, wenn der Käufer nachweisen kann, dass der Verkäufer mit Wissen und Wollen gehandelt hat. Im Mittelpunkt der Auseinandersetzung stehen dann folgende Fragen:

  • Welche Auskünfte und Aufklärungen hätte der Verkäufer erteilen müssen?
  • Sind die erteilten Auskünfte richtig, irreführend oder wurden sie im Laufe der Vertragsverhandlungen falsch? Wusste der Verkäufer das?
  • War für den Verkäufer erkennbar, dass die entsprechenden Auskünfte wesentlich für den Vertragsabschluss seitens des Käufers waren?

In dieser Blogreihe sollen einige Besonderheiten und Probleme bei Streitigkeiten zwischen Verkäufern und Käufern aus und in Zusammenhang mit Unternehmenskaufverträgen dargestellt werden; die sogenannten Post M&A-Streitigkeiten. Während sich der erste Teil unserer Reihe mit den Vorteilen von Schiedsklauseln befasst hat, beschäftigt sich der zweite Teil mit der Frage, worüber oftmals der Streit zwischen Käufer und Verkäufer entbrennt. Der Dritte Teil hat die Garantieansprüche des Käufers zum Thema. 

Tags: Dispute Post M&A Streitigkeit

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