Vorstandsmitglieder wollen oftmals gegen sie verhängte Sanktionen von der Gesellschaft übernehmen lassen. Dem hat der BGH klare Grenzen gesetzt.
Wenn Vorstandsmitglieder bei ihrer Tätigkeit in das Visier der Staatsanwaltschaft geraten, haben sie ein großes Interesse daran, dass etwaig gegen sie verhängte Geldstrafen beziehungsweise -auflagen durch die Gesellschaft übernommen werden.
Bislang war umstritten, ob es dem Aufsichtsrat erlaubt ist, ohne Zustimmung der Hauptversammlung entsprechende Verträge mit Vorstandsmitgliedern zu schließen. Teilweise wurde dies für zulässig gehalten, wenn es dem Aufsichtsrat etwa darum ging, einen großen Imageschaden für die Gesellschaft abzuwenden.
Die herrschende Meinung in der Literatur war bislang der Auffassung, dass – soweit die Pflichtverletzung des Vorstandmitglieds auch gegenüber der Gesellschaft erfolgte – gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG analog allein die Hauptversammlung für den Abschluss solcher Übernahmeverträge zuständig ist (und mindestens drei Jahre seit der Pflichtverletzung vergangen sein müssen).
Vorstandsmitglieder können Geldstrafen nicht ohne Weiteres auf Gesellschaft abwälzen
Der BGH hat sich nun mit Urteil vom 8. Juli 2014 (AZ: II ZR 174/13) der herrschenden Meinung angeschlossen und damit der Übernahme von Geldstrafen, -bußen und -auflagen gegen Vorstandsmitglieder durch Aktiengesellschaften klare Grenzen gesetzt.
In der Sache hatte sich eine Aktiengesellschaft in einem Aufhebungsvertrag verpflichtet, eventuelle Geldsanktionen gegen ein Vorstandsmitglied zu übernehmen. Den hierfür darlehensweise zur Verfügung gestellten Betrag forderte die klagende Aktiengesellschaft vom beklagten Vorstandsmitglied zurück, obwohl zwischenzeitlich gegen das Vorstandsmitglied eine Geldauflage gem. § 153a StPO verhängt worden war.
Nachdem die Vorinstanzen der Klage abgewiesen hatten, hob der BGH das Berufungsurteil mit der Begründung auf, die Gesellschaft habe sich nicht alleine auf Grundlage eines Aufsichtsratsbeschlusses zur Übernahme von Geldsanktionen verpflichten dürfen.
Die ersten Reaktionen auf die Entscheidung sind in der Wissenschaft durchaus zustimmend.
In der Praxis wird diese Entscheidung weitreichende Folgen haben. Der Aufsichtsrat wird – ohne dass ihm dabei ein Beurteilungsspielraum zukommt! – prüfen müssen, ob das Vorstandsmitglied den ihm zu Last gelegten Verstoß tatsächlich begangen hat. Da diese Prüfung nicht immer eindeutig ausfallen wird, wird in der Zukunft die Übernahme von Geldsanktionen häufig nur noch vorläufig und unter der Bedingung einer abschließenden Beurteilung der Rechtslage erfolgen können.
