26. März 2015
Manager allein in Konferenzraum
Gesellschaftsrecht / M&A

Zähes Ringen um europäischen Mehrwert – Neuigkeiten zur Societas Unius Personae (SUP)

Die Arbeit am Richtlinienentwurf über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Societas Unius Personae, SUP) geht weiter.

Die Arbeit am Richtlinienentwurf über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Societas Unius Personae, SUP) geht weiter (zu den Anfängen hier unser früherer Blog-Beitrag).

Bereits im Dezember 2014 wurde der Entwurf in den Ausschüssen des Europäischen Parlaments kontrovers diskutiert. Am 23. Februar 2015 legte der Berichterstatter des Rechtsausschusses (JURI) Luis de Grandes Pascual ein siebenseitiges Arbeitsdokument vor, das die wesentlichen Kritikpunkte am Richtlinienentwurf aufgreift. Gleichzeitig regt es mit konkreten Vorschlägen eine offene Diskussion über den europäischen Mehrwert der SUP an.

Grundsätzliche Fragen: Warum und Wer?

Die von der Europäischen Kommission gewählte Rechtsgrundlage (Artikel 50 Abs. 1 und 2 Buchstabe f AEUV) hält der Berichterstatter anders als der Bundesrat und anders als der Deutsche Anwaltverein in seiner Stellungnahme vom November 2014 für tragfähig. Entscheidend sind für ihn die Bezüge zur grenzüberschreitenden Tätigkeit sowie zur Erleichterung für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) durch Kostensenkung und Reduzierung von Verwaltungslasten. Auf KMU soll sich auch der Anwendungsbereich beschränken. Dies würde die Richtlinie allerdings wohl wirtschaftliche Bedeutung kosten, da große internationale Unternehmen die SUP dann nicht als Konzerngesellschaft verwenden dürften.

Gefahr des Forum Shopping

Die vieldiskutierte Trennung von Satzungs- und Verwaltungssitz sieht der Berichterstatter vor dem Hintergrund eines drohenden „forum shopping″ kritisch. Unternehmen könnten versuchen, für sie nachteiliges nationales Recht durch geschickte Wahl des Unternehmenssitzes zu umgehen. Die Entscheidung der Frage soll nach Ansicht des Berichterstatters den Mitgliedsstaaten vorbehalten bleiben.

Schöne neue digitale Welt

Interessante Argumente bringt der Berichterstatter dafür vor, dass der Geschäftsführer seinen Wohnsitz nicht in dem Land des Satzungssitzes haben muss: dadurch soll die Führung der Gesellschaft allein durch den Einsatz elektronischer Medien ermöglicht werden, ein Schritt zur Anpassung an das digitale Zeitalter.

In diese Richtung weist auch die Verpflichtung der Mitgliedsstaaten, die Online-Eintragung neu gegründeter SUP ohne persönliches Erscheinen des Gründungsgesellschafters zuzulassen. Der Berichterstatter äußert dazu Bedenken, die auch der Bundesrat und der Deutsche Anwaltverein bereits vorgebracht haben: ein erheblicher Mangel an Rechtssicherheit, hohes Geldwäscherisiko, drohende Steuerhinterziehung. Zur Lösung könnte die Heranziehung eines Notars oder eines Urkundsbeamten beitragen.

Gläubigerschutz light

Als letzten großen Kritikpunkt greift der Berichterstatter das niedrige Mindeststammkapital von nur EUR 1,00 heraus. Er plädiert dafür, dass die Mitgliedsstaaten die Bildung von Rücklagen vorschreiben dürfen, um so die Gläubiger der SUP besser zu schützen.

Harmonisierung und Digitalisierung als Mehrwert

Wo soll der europäische Mehrwert nun also liegen? Der Berichterstatter sieht ihn in einem harmonisierten Rechtsrahmen für die Gründung von KMU sowie in der Anpassung des Gründungsverfahrens an das digitale Zeitalter. Die Schaffung der SUP bietet aus seiner Sicht die letzte Gelegenheit dazu. Die Diskussion ist erneut eröffnet!

Tags: Arbeitsdokument Bundesrat Deutscher Anwaltverein Digitales Zeitalter Europäische Kommission forum shopping KMU Rechtsausschuss Richtlinie Societas Unius Personae SUP

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