17. Oktober 2022
MiCA-Verordnung wertreferenzierte Tokens E-Geld-Tokens
MiCA-Verordnung

MiCA-Entwurf zu wertreferenzierten Tokens und E-Geld-Tokens

Für sogenannte wertreferenzierte Tokens und E-Geld Tokens als Sonderkategorie des Kryptowertes regelt die MiCA in Titel III und IV spezifische Anforderungen.

Während der Titel II des MiCA-Entwurfs Kryptowerte reguliert, die weder wertreferenzierte Tokens noch E-Geld-Tokens sind, enthalten Titel III und Titel IV spezifische Anforderungen hinsichtlich der wertreferenzierten Tokens (asset-referenced tokens) bzw. E-Geld-Token (e-money-tokens). 

Abgrenzung E-Geld-Tokens und wertreferenzierte Tokens

E-Geld-Tokens sind als Kryptowerte definiert, die vorgeben einen stabilen Wert zu haben, indem sie auf den Wert einer offiziellen Währung eines Landes referenzieren, die von einer Zentralbank oder sonstigen Währungsbehörde ausgegeben wurde (Art. 3 Abs. 1 Nr. 4 MiCA-Entwurf). Ein wertreferenzierter Token ist nach der MiCA ein Kryptowert, der kein E-Geld-Token ist und bei dem verschiedene offizielle Währungen oder eine oder mehrere Waren, Rechte oder Kryptowerte oder eine Kombination solcher Werte als Bezugsgrundlage verwendet werden, um eine Wertstabilität zu erreichen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 3 MiCA-Entwurf).

Beiden Kryptowerten ist mithin eine Wertstabilität gemein, die durch andere Werte als Bezugsgrundlage erreicht werden soll. Solche Tokens werden in der Kryptowelt gemeinhin als „Stablecoins“ bezeichnet. 

Wertreferenzierte Tokens und E-Geld-Tokens unterscheidet der MiCA-Entwurf demnach anhand des Referenzwerts: Referenziert der Wert eines Tokens allein und ausschließlich auf eine bestimmte offizielle Währung – etwa dem US-Dollar oder dem Euro –, wird dieser als E-Geld-Token zu qualifizieren sein. Besteht die Reserve des Kryptowerts entweder aus keiner offiziellen Währung oder aus mehreren Assets, von denen auch eine oder mehrere Assets eine offizielle Währung sein können, wird der Kryptowert als wertreferenzierter Token einzustufen sein. 

Ein Stablecoin, der durch einen Korb an unterschiedlichen Assets „gedeckt“ ist, die jedoch ihrerseits allesamt auf eine einzelne offizielle Währung referenzieren, wird voraussichtlich eher als E-Geld-Token einzuordnen sein. Dafür spricht, dass der Wert eines Tokens, der etwa stets den Wert von einem US-Dollars haben soll, ausschließlich vom Wert einer einzelnen offiziellen Währung abhängt, wenn die Assets der Reserve allesamt auf den US-Dollar lauten – wie es etwa bei US-Dollar-Bargeld, US-Dollar-Buchgeld, US-Staatsanleihen (United States Treasury Security) der Fall wäre. Die Begriffsdefinition von E-Geld-Tokens ist bewusst weit gefasst, um alle Arten von Kryptowerten zu erfassen, die auf eine einzelne als gesetzliches Zahlungsmittel dienende Fiat-Währung Bezug nehmen. Der Verordnungsgeber sieht die Regulierungsbedürftigkeit solcher Stablecoins insbesondere aufgrund der Ähnlichkeit zu gesetzlichen Zahlungsmitteln, ohne dass diese aber stets mit einem Rücktauschanspruch zum Nennwert verbunden sind, wie es bei gesetzlichen Zahlungsmitteln und auch E-Geld der Fall ist (ErwG 10 MiCA-Entwurf). Es gilt zudem die Vermutung, dass E-Geld-Tokens, deren offizielle Währung der Euro ist, als in der EU öffentlich angeboten gelten (Art. 43 Abs. 1a MiCA-Entwurf).

Eine Differenzierung anhand des Verfahrens, wie eine Wertstabilität des Stablecoins erreicht wird, erfolgt also nicht. Das wird auch daran deutlich, dass die ursprüngliche Aussage in ErwG 26, dass algorithmische Stablecoins nicht von der MiCA erfasst sein sollten, abgeändert wurde. Algorithmische Stablecoins zielen darauf ab, einen stabilen Wert im Verhältnis zu einem zugrundliegenden Wert durch Protokolle zu erreichen, die das Angebot an solchen Kryptowerten je nach Nachfrage erhöhen oder verringern. Die aktuelle Fassung des ErwG 26 stellt nun klar, dass auch algorithmische Stablecoins von den Titeln II bzw. III reguliert sein sollen, wenn sie unter die Definitionen von wertreferenzierten bzw. E-Geld-Tokens fallen. 

„Klassische“ Kryptowährungen, deren Wert nur durch Angebot und Nachfrage bestimmt wird, wie z. B. Bitcoin oder Ether, sind in der Regel keine wertreferenzierten Tokens oder E-Geld-Tokens. Sie sind gerade nicht dazu bestimmt, durch einen Referenzwert bzw. eine Reserve wertstabil zu sein. Sie können jedoch selbst als Reserve für wertreferenzierte Tokens dienen und als Kryptowerte durch Titel II der MiCA-Verordnung reguliert sein. 

Nach Inkrafttreten der MiCA sind weitergehende Informationen zur Differenzierung der Kryptowerte von der ESMA zu erwarten, da diese Diskussion über Streitfragen anregen und durchführen soll und mit der Erstellung und Veröffentlichung von Leitlinien beauftragt wird.

Fällt ein Kryptowert unter die Definition von wertreferenzierten Tokens oder E-Geld-Tokens, muss der Kryptowert die Anforderungen von Titel III (wertreferenzierte Tokens) oder Titel IV (E-Geld-Tokens) des MiCA-Entwurfs erfüllen. Neben Zulassungsvoraussetzungen bestehen insbesondere Vorgaben hinsichtlich der Reserve und des Rücktauschs der Stablecoins.

Öffentliches Angebot bedarf einer Erlaubnis

Sowohl das Angebot wertreferenzierter Tokens als auch das Angebot von E-Geld-Tokens unterliegen einer Erlaubnispflicht (Art. 15, 43 MiCA-Entwurf). Nur in der EU niedergelassene juristische Personen oder Unternehmen können eine Zulassung für das öffentliche Angebot von Kryptowerten oder den Handel auf einer Handelsplattform für Kryptowerte beantragen. Für Kreditinstitute besteht eine Sonderregelung, nach der die Emission eines wertreferenzierten Tokens bei Vorliegen bestimmter Anforderungen, keine gesonderte Erlaubnis bedarf (Art. 15a MiCA-Entwurf). E-Geld-Tokens dürfen grundsätzlich nur von einem Kreditinstitut oder einem E-Geld-Institut ausgegeben werden. Der Emittent muss die zuständige Behörde zwei Wochen vor der Ausgabe des Tokens informieren. 

Die zuständigen nationalen Behörden werden durch den jeweiligen Mitgliedstaat bestimmt, sodass in Deutschland vermutlich die BaFin zuständig sein wird. Der Antrag auf Erlaubnis für wertreferenzierte Tokens muss insbesondere einen Geschäftsplan, in dem das beabsichtigte Geschäftsmodell dargelegt wird, den Gesellschaftsvertrag sowie ein Rechtsgutachten, aus dem hervorgeht, dass die wertreferenzierten Tokens nicht als Ausnahme nach Art. 2 MiCA-Entwurf einzustufen und keine E-Geld-Tokens sind, enthalten. Die von der zuständigen Behörde erteilte Zulassung ist für die gesamte EU gültig.

Sowohl für wertreferenzierte Tokens als auch für E-Geld-Tokens gilt eine Ausnahme von der Genehmigungspflicht, wenn der Wert aller Tokens innerhalb von 12 Monaten niemals EUR 5.000.000 (oder den entsprechenden Betrag in einer anderen Währung) übersteigt (Art. 15 Abs. 3, 43 Abs. 2b MiCA-Entwurf). Richtet sich ein öffentliches Angebot von wertreferenzierten Tokens ausschließlich an qualifizierte Anleger und können auch nur solche qualifizierten Anleger die Tokens halten, soll ebenfalls keine Erlaubnispflicht bestehen (Art. 15 Abs. 3 MiCA-Entwurf). Für E-Geld-Tokens bestehen zudem Ausnahmen von der Erlaubnispflicht in den Fällen des Art. 1 Abs. 4 und 6 Zahlungsdiensterichtlinie (2009/110/EC), die den nationalen Vorschriften von § 2 Abs. 1 Nr. 10 und Nr. 11 ZAG entsprechen. Insbesondere E-Geld-Tokens, die nur für den Erwerb von Waren oder Dienstleistungen des Ausstellers, im Rahmen eines begrenzten Netzes von Dienstleistern oder für den Erwerb einer begrenzten Auswahl von Waren oder Dienstleistungen verwendet werden können, bedürfen keiner Erlaubnis (Art. 42 Abs. 2c MiCA-Enwurf). 

Das Kryptowert-Whitepaper für wertreferenzierte Tokens und E-Geld-Tokens muss ähnliche Informationen und Inhalte enthalten, wie sie für andere Kryptowerte vorgeschrieben sind (siehe oben; Art. 17, 46 MiCA-Entwurf, weiter spezifiziert in Anhang II und III). Darüber hinaus müssen Emittenten von wertreferenzierten Tokens über die Rücklage von Vermögenswerten informieren (Art. 17 MiCA-Entwurf). 

Pflichten und Anforderungen für Emittenten

Emittenten von wertreferenzierten Tokens und E-Geld-Tokens müssen bestimmte Anforderungen und Pflichten erfüllen, die von der Klassifizierung der jeweiligen Tokens abhängen:

  • Für Emittenten* von wertreferenzierten Tokens gelten ähnliche Pflichten wie für die Anbieter anderer Kryptowerte (Art. 23 MiCA-Entwurf). Für die Überwachung von wertreferenzierten Tokens mit einem Emissionswert von mehr als EUR 100 Mio. muss der Emittent vierteljährlich Berichte an die zuständige Behörde übermitteln (Art. 19a MiCA-Entwurf). Die Emittenten von wertreferenzierten Tokens müssen die Inhaber auf ihrer Website über die Menge der im Umlauf befindlichen wertreferenzierten Tokens sowie den Wert und die Zusammensetzung des Reservevermögens informieren und die Informationen mindestens einmal monatlich aktualisieren (Art. 26 Abs. 1 MiCA-Entwurf). Darüber hinaus müssen sie eine Zusammenfassung und einen vollständigen Prüfungsbericht über das Reservevermögen veröffentlichen und über alle Ereignisse informieren, die sich erheblich auf den Wert der wertreferenzierten Tokens oder das Reservevermögen auswirken könnten (Art. 26 Abs. 2, 3 MiCA-Entwurf). Weitere Anforderungen betreffen die Einführung und Aufrechterhaltung eines Beschwerdeverfahrens (Art. 27 MiCA-Entwurf) und die Ermittlung, Vermeidung, Regelung und Offenlegung von Interessenkonflikten (Art. 28) sowie die Regelungen zur Unternehmensführung (Art. 30) und die Eigenmittel (Art. 31 MiCA-Entwurf). Jede Veränderung im Leitungsorgan ist der zuständigen Behörde sofort mitzuteilen (Art. 29 MiCA-Entwurf). 
  • Bei E-Geld-Tokens muss die Anlage der Geldbeträge, die Emittenten von E-Geld-Tokens im Tausch gegen E-Geld-Tokens entgegengenommen haben und die in sichere, risikoarme, hochliquide Finanzinstrumente mit minimalen Markt- und Kreditrisiken investiert werden, in Aktiva angelegt werden, die auf die Währung lauten, auf die sich die E-Geld-Tokens bezieht. Zudem müssen mindestens 30 % der Vermögenswertreserve auf einem separaten Konto bei einem Kreditinstitut hinterlegt werden (Art. 49 MiCA-Entwurf).
  • Für wertreferenzierte Tokens und E-Geld-Tokens, die von der EBA auf der Grundlage der in Art. 39, 50 des MiCA-Entwurfs genannten Kriterien als signifikant eingestuft werden, gelten besondere Vorschriften. Zu den zusätzlichen Pflichten und Anforderungen an die Emittenten gehören z. B. eine Vergütungspolitik, die Verwahrung durch verschiedene zugelassene Dienstleister, die Überwachung und Bewertung der Liquidität durch die Einführung, Aufrechterhaltung und Umsetzung von Strategien und Verfahren für das Liquiditätsmanagement sowie Liquiditätsstresstests (Art. 41 Abs. 3a, 52 Abs. 1, 2 MiCA-Entwurf). Zukünftig sind von der ESMA festzulegende technische Regulierungsstandards von Emittenten signifikanter wertreferenzierter Tokens zu beachten (Art. 41, 52 MiCA-Entwurf).
  • Darüber hinaus wird für Emittenten von wertreferenzierten Tokens und signifikanten E-Geld-Tokens die Pflicht zum Halten einer Vermögenswertreserve sowie deren Zusammensetzung, Verwaltung, Verwahrung und Anlage geregelt. (Art. 32-34, 52 Abs. 1 a) MiCA-Entwurf). Emittenten von nicht signifikanten E-Geld-Tokens können von der zuständigen Behörde ihres Herkunftsmitgliedstaates verpflichtet werden, diese Anforderungen ebenfalls zu erfüllen (Art. 52 Abs. 1 d) MiCA-Entwurf). 

Rücktauschrechte für Inhaber von wertreferenzierten Tokens und E-Geld-Tokens

  • Der Inhaber eines wertreferenzierten Tokens hat jederzeit ein Rücktauschrecht gegenüber dem Emittenten und in Bezug auf das Reservevermögen (Art. 35 Abs. 1 MiCA-Entwurf). Der Emittent von wertreferenzierten Tokens muss entsprechende Richtlinien und Verfahren schaffen, aufrechterhalten und anwenden.
  • Die Inhaber von E-Geld-Tokens müssen einen Forderungsanspruch gegen den Emittenten des E-Geld-Tokens haben, denn E-Geld-Tokens, die nicht allen Inhabern einen Forderungsanspruch einräumen, sind verboten (Art. 44 Abs. 2 MiCA-Entwurf). Inhaber von E-Geld-Tokens haben außerdem ein jederzeitiges Rücktauschrecht zum Nennwert (Art. 44 Abs. 4 MiCA-Entwurf). 
  • In der Zusammenfassung des Kryptowert-Whitepapers müssen Emittenten von wertreferenzierten Tokens und E-Geld-Tokens über Rücktauschrechte und Rücktauschbedingungen informieren (Art. 17 Abs. 2, 46 Abs. 5 MiCA-Entwurf).

Weitreichendes Verzinsungsverbot in Bezug auf wertreferenzierte Tokens oder E-Geld-Tokens

Die Gewährung von Zinsen in Bezug auf wertreferenzierte Tokens oder E-Geld-Tokens ist sowohl für Emittenten als auch für Kryptowert-Dienstleister verboten (Art. 36, 45 MiCA-Entwurf). Dieses Verzinsungsverbot ist weitreichend, da jede Vergütung und jeder andere Vorteil, der mit der Zeitspanne zusammenhängt, in der ein Inhaber von Tokens diese hält, als Zinsen gelten sollen.

Das steht diametral zur bisherigen Praxis mancher etablierter Marktteilnehmer, die oft und in unterschiedlichen Weisen eine gewisse Art von Rendite (yield) versprechen, etwa durch die Ausschüttung weiterer Tokens. Das Verbot der Verzinsung von Stablecoins könnte mithin weitreichende Auswirkungen auf die Attraktivität und Geschäftsmodelle von Stablecoins im Europäischen Raum haben. 

Gewährleistet die Regulierung von wertreferenzierten Tokens und E-Geld-Tokens durch die MiCA Verbraucherschutz und Marktintegrität?

Ob die strengeren Anforderungen und Pflichten für Emittenten wertreferenzierter Tokens und E-Geld-Tokens die Ziele eines erhöhten Verbraucherschutzes und gesteigerter Marktintegrität erreichen können, bleibt abzuwarten. Es wird sich zeigen, ob und wie viele MiCA-lizensierte Stablecoins sich auf dem Markt etablieren und halten werden oder ob die Befürchtungen der Kritiker eintreten werden, dass viele Stablecoin-Projekte den Anwendungsbereich der MiCA verlassen werden. 

*Gemeint sind Personen jeder Geschlechtsidentität. Um der leichteren Lesbarkeit willen wird im Beitrag die grammatikalisch männliche Form verwendet.

Tags: E-Geld-Tokens Emittent Metaverse Verordnung Verzinsungsverbot wertreferenzierte Tokens


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