Die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) ist vor einigen Monaten sang- und klanglos in Kraft getreten. Selbst die von ihr betroffenen Finanzdienstleistungsunternehmen schenken den Änderungen bisher wenig Beachtung. Dabei verstecken sich in den neuen Regelungen für die Pflichtangaben auf der Webseite erhebliche Risiken: Es drohen Abmahnungen oder aufsichtsrechtliche Maßnahmen der BaFin.
Neufassung der Institutsvergütungsverordnung zum 1. Januar 2014
Als Reaktion auf die Finanzkrise ist vor drei Jahren die Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) in Kraft getreten. Mit dieser Verordnung wurden europarechtliche Vorgaben umgesetzt.
Die InstitutsVergV verpflichtet die in der Finanzdienstleistungsbranche tätigen Unternehmen (also neben Kreditinstituten auch Dienstleister im Bereich von Wertpapier- und Anlageberatung, Vermögensberatung, Leasing etc.) dazu, auf ihrer Internetseite Angaben über ihre Vergütungssysteme zu veröffentlichen und mindestens einmal jährlich zu aktualisieren.
Die Europäische Kommission hielt später eine weitere Verschärfung der Anforderungen an die Institute im Hinblick auf ihre Vergütungspolitik für erforderlich. In Umsetzung entsprechender europarechtlicher Vorgaben wurden die nationalen Regelungen im Gesetz über das Kreditwesen (KWG) und der InstitutsVergV zum 1. Januar 2014 geändert.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Zuge des Erlasses der neuen InstitutsVergV eine Auslegungshilfe zur Verordnung veröffentlicht.
Differenzierung zwischen bedeutenden und kleineren Instituten
Durch die aktuelle InstitutsVergV gelten für bedeutende Institute strengere Anforderungen im Hinblick auf die Offenlegung ihrer Vergütungspolitik. Von bedeutenden Instituten im Sinne der InstitutsVergV spricht man beispielsweise, wenn die Bilanzsumme 15 Milliarden Euro überschreitet.
Bei kleineren Instituten hingegen reicht entsprechend der Auslegungsgrundsätze der BaFin eine grundsätzliche Ausführung zur Ausgestaltung der Vergütungsthemen aus. Grundlegend stellt die BaFin in ihren Auslegungsgrundsätzen nochmal ausdrücklich klar, dass der Detaillierungsgrad der auf der eigenen Internetseite zu veröffentlichenden Informationen von Größe und Vergütungsstruktur des Instituts sowie von Art, Umfang, Risikogehalt und Internationalität in seinen Geschäftsaktivitäten abhängt.
Handlungsbedarf
Alle Institute im Sinne des KWG, also alle Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, sollten überprüfen, ob ihre Angaben gemäß der Institutsvergütungsverordnung den aktuellen rechtlichen Vorgaben entsprechen. Sonst riskieren sie eine Abmahnung oder aufsichtsrechtliche Maßnahmen der BaFin.
In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass die Einhaltung dieser Anforderungen gemäß § 29 Abs. 1 S. 2 KWG in Verbindung mit § 25a Abs. 1 S. 3 Nr. 4 KWG Gegenstand der Jahresabschlussprüfung ist und der Wirtschaftsprüfer gemäß § 29 Abs. 3 KWG einer sogenannten Redepflicht unterliegt. Das bedeutet, dass ein etwaiger Verstoß bei der BaFin und der Deutschen Bundesbank angezeigt werden muss.
Die Einteilung in große und „kleinere“ Unternehmen scheint angemessen. Und 15 Milliarden Euro als Bilanzsumme hört sich viel an, ist es aber bei Banken (und Versicherungen nicht).
Hier mal jeweils 2 Beispiele (die Zahlen sind jeweils aus 2013 und gerundet)
Deutsche Bank 2000 Milliarden Bilanzsumme, MA 100.000
Commerzbank 1000 Milliarden Bilanzsumme, MA 50.000
Allianz 700 Milliarden Bilanzsumme, MA 150.000
ERGO 150 Milliarden Bilanzsumme, MA 30.000
Porsche (Fahrzeuge) 30 Milliarden Bilanzsumme, MA 20.000
MA = Mitarbeiter (wobei bei den Versicherungen die Beurteilung schwierig ist, je nachdem wie der Vertrieb aufgebaut ist).
Kleiner ist also relativ!