Das OLG Düsseldorf hat sich mit der Frage beschäftigt, unter welchen Voraussetzungen bei langfristigen Lieferverträgen eine ordentliche Kündigung zulässig ist.
Im Laufe einer Lieferbeziehung kann bei einem Unternehmen, sowohl auf Zulieferer- als auch auf Abnehmerseite, aus vielfältigen Gründen der Wunsch auftreten, sich vom Liefervertrag und seinen Bestimmungen zu lösen, so z.B. bei einer Neuausrichtung des Unternehmens oder erheblich gestiegenen Kosten für die Produktion. Da diese Gründe aber nur selten die sehr hohen Anforderungen an ein außerordentliches Kündigungsrecht erfüllen, bleibt in der Regel nur der Ausweg der ordentlichen Kündigung.
Soweit eine ordentliche Kündigung vertraglich nicht ausdrücklich zugelassen ist, stellt sich aber regelmäßig die Frage, ob eine Beendigung des Liefervertrags auf diesem Wege zulässig ist.
OLG Düsseldorf: Ordentliche Kündigung nur bei unbefristetem Schuldverhältnis und fehlendem Kündigungsausschluss möglich
Über diese Problematik hatte das OLG Düsseldorf (OLG Düsseldorf, Urteil v. 5. Februar 2020 – VI U (Kart) 4/19) in einem Rechtsstreit zwischen einem Automobilhersteller und einem Zulieferer zu entscheiden.
Zwischen den Parteien bestand zunächst ein langfristiger Vertrag über die Lieferung von Teilen für die Produktion von bestimmten Fahrzeugmodellen des Herstellers. Nach verschiedenen Auseinandersetzungen zwischen den Parteien erklärte der Hersteller aber gegenüber dem Zulieferer die ordentliche Kündigung dieses Liefervertrags. Der Zulieferer wiederum hielt diese ordentliche Kündigung für unrechtmäßig und klagte daher auf Feststellung, dass der Hersteller zum Ersatz des aus der unrechtmäßigen Beendigung des Liefervertrags entstandenen Schadens verpflichtet ist.
Das OLG Düsseldorf entschied in zweiter Instanz, dass die vom Automobilhersteller ausgesprochene ordentliche Kündigung in diesem Fall nicht zulässig war und der Hersteller daher zum Schadensersatz verpflichtet ist.
Denn soweit ein ordentliches Kündigungsrecht, wie im Vertrag zwischen den Parteien, nicht ausdrücklich vertraglich vorgesehen ist, kann ein solches Recht nur angenommen werden, soweit
- es sich bei dem Vertrag um ein unbefristetes Schuldverhältnis handelt und
- die Parteien das ordentliche Kündigungsrecht vertraglich nicht ausgeschlossen haben.
Kein unbefristeter Vertrag, wenn Parteien sich auf vertragsbeendigendes Ereignis einigen
Damit ein Vertrag als unbefristet gilt, muss dieser von den Parteien für eine unbestimmte Zeit abgeschlossen werden. Ein solcher Abschluss auf unbestimmte Zeit liegt aber nicht vor, wenn die Parteien sich darüber einig sind, dass der Vertrag zu einem bestimmten Zeitpunkt enden soll. Dies gilt unabhängig davon, ob bereits ein konkretes Enddatum feststeht. Insofern ist für die Annahme einer Befristung ausreichend, dass die Vertragsparteien die Beendigung des Vertrags mit Eintritt eines bestimmten Ereignisses vereinbaren, und zwar auch dann, wenn der genaue Zeitpunkt des Eintritts noch ungewiss ist. Es muss für die Parteien nur feststehen, dass das Ereignis mit Sicherheit eintreten wird.
Dies war im vorliegenden Verhältnis zwischen Zulieferer und Hersteller der Fall. Denn die Parteien hatten vereinbart, dass die Laufzeit des Liefervertrags der Laufzeit des für die Produkte vorgesehenen Fahrzeugmodells bis EOP, also Produktionsende, entsprechen soll. Damit war der noch nicht feststehende Zeitpunkt des Produktionsauslaufs, dessen Eintritt zwischen den Parteien als sicher galt, als Enddatum des Vertrags festgelegt. Der Liefervertrag zwischen den Parteien stellte also ein befristetes Schuldverhältnis dar.
Das OLG Düsseldorf führt dazu aus:
Danach war der Vertrag der Parteien auf das Ende der Produktion der betreffenden Fahrzeugmodelle und darüber hinaus auf das Ende der Ersatzteilversorgung befristet, denn den Parteien war offensichtlich bewusst, dass die betroffenen Fahrzeugmodelle – wie in der Autobranche üblich – nur bis zu einem bestimmten Zeitpunkt produziert werden.
Kein vertraglicher Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts
Zwischen den Parteien konnte ein ordentliches Kündigungsrecht also schon wegen des Vorliegens eines befristeten Vertrags nicht angenommen werden. Darüber hinaus stellte das OLG Düsseldorf fest, dass das Recht zur ordentlichen Kündigung im vorliegenden Fall sogar vertraglich ausgeschlossen war.
Denn die Parteien hatten vertraglich vorgesehen, dass der Liefervertrag bis zum Produktionsauslauf gelten soll,
[…] soweit sich die Parteien nicht früher über eine Beendigung verständigen.
Diesen Zusatz interpretierte das Gericht dahingehend, dass eine Vertragsbeendigung vor Produktionsauslauf eine Einigung der Parteien erfordert. Damit sei die Möglichkeit, dass eine Partei den Vertrag einseitig, ohne Einverständnis des Vertragspartners, durch eine ordentliche Kündigung beenden kann, ausgeschlossen. Auch unter diesem Gesichtspunkt bestand für den Hersteller daher kein Recht zur ordentlichen Kündigung.
Da die Kündigung des Automobilherstellers somit nach der Entscheidung des OLG Düsseldorf nicht zulässig war, ist dieser verpflichtet, dem Zulieferer den durch die unberechtigte Vertragsbeendigung entstandenen Schaden zu ersetzen.
Besondere Bedeutung für Automobilindustrie: Produktionsende einzelner Fahrzeugmodelle als Befristung von Verträgen
Auch wenn die vom OLG Düsseldorf angewendeten Grundsätze zur Zulässigkeit einer ordentlichen Kündigung nicht neu sind, birgt dieses Urteil doch, insbesondere für die Automobilindustrie, eine gewisse Strahlkraft.
Denn das Gericht hat hier die Befristung des Liefervertrags unter anderem deswegen angenommen, weil das Produktionsende einzelner Fahrzeugmodelle in der Automobilindustrie besonders üblich sei und daher der Eintritt dieses Ereignisses zwischen den Parteien als sicher gelte. Damit wird in Industriebereichen mit wechselnden Serienproduktionen regelmäßig das Vorliegen eines befristeten Liefervertrags anzunehmen sein, wenn sich die Parteien bei der Laufzeit des Vertrags auf die Dauer einer Serienproduktion beziehen.
Etwas anderes kann hingegen in Industriezweigen gelten, in denen nicht nach abgeschlossenen Serien produziert wird. Denn dann dürfte den Parteien bei Verknüpfung der Laufzeit mit der Produktionsdauer eines bestimmten Produkts, die Gewissheit fehlen, dass die Produktion und damit auch der Liefervertrag zwingend enden wird. Daher wäre in diesem Fall wohl, ohne die Vereinbarung eines festen Enddatums, regelmäßig von einem unbefristeten Vertrag auszugehen. Demnach wäre eine ordentliche Kündigung zulässig, soweit die Parteien ein solches Kündigungsrecht nicht vertraglich ausgeschlossen haben.
Fazit: Kündigungsvorschriften und- rechte prüfen, Schadensersatzrisiko mindern
Das Urteil des OLG Düsseldorf zeigt, dass bei der vertraglichen Gestaltung von langfristigen Lieferbeziehungen besondere Vorsicht hinsichtlich der Kündigungsvorschriften geboten ist. Denn wenn eine Lösung vom Vertrag trotz wirtschaftlicher Notwendigkeiten nicht möglich ist, kann dies zu erheblichen finanziellen Nachteilen führen. Und auch bei entgegengesetzter Perspektive kann es zu großen Schäden kommen, wenn sich eine Partei ohne besonderen Grund vom Liefervertrag lösen kann, obwohl die Gegenseite auf die Fortführung des Vertrags angewiesen ist, z.B. weil erhebliche Investitionen getätigt wurden.
Zudem besteht, bei Unklarheiten über das Bestehen eines Kündigungsrechts, ein erhebliches Schadensersatzrisiko. Denn wenn die Kündigung als unrechtmäßig eingestuft wird, liegt eine Vertragsverletzung vor, die im Einzelfall schnell zu einem Schadensersatz in Millionenhöhe führen kann.
Daher sollten die vertraglichen Regelungen zu den Kündigungsmöglichkeiten so eindeutig wie möglich gefasst sein und idealerweise klarstellen, ob ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht oder nicht. Dabei sollten auch die Gepflogenheiten des jeweiligen Industriezweigs und der Produktion nicht außer Acht gelassen werden.
