22. Februar 2022
Lobbyregister Unternehmen Konzern
Compliance

LobbyRG: Lobbyarbeit im Unternehmen und im Konzern

Die Anmeldefrist für die Registrierung läuft ab! Auch Unternehmen und Konzerne, die Lobbyarbeit betreiben, müssen sich mit diesem Thema befassen.

Die Vertretung gesellschaftlicher Interessen gegenüber der Politik gehört zu den Wesensmerkmalen eines demokratischen Staates. Die staatlichen Instanzen sollen kein abgesondertes Eigenleben im Elfenbeinturm führen, sondern ihre Bodenhaftung behalten. Dennoch löst die Einflussnahme auf Entscheidungsträger* durch Lobbyisten in der Öffentlichkeit seit längerem Unbehagen aus, was durch die bspw. in „House of Cards“ dargestellten Machenschaften des politischen Establishments noch angefeuert wird. 

Nach langjährigem Ringen hat die Lobbyarbeit nun mit dem am 1. Januar 2022 in Kraft getretenen Lobbyregistergesetz (LobbyRG) eine Regulierung erfahren. Dieser allgemeine gesetzliche Rahmen wird durch ein umfangreiches Handbuch der Bundestagsverwaltung konkretisiert.

Fortan gelten strengere Regeln für politische Interessenvertreter. Kern der Regulierung ist die Schaffung von Transparenz durch die Einführung eines Registers mit Registrierungspflicht. Darüber hinaus gelten Verhaltensregeln, mit denen der Gesetzgeber mehr „Offenheit, Transparenz, Ehrlichkeit und Integrität“ (§ 5 Abs. 1 LobbyRG) in die Lobbyarbeit bringen will. 

Organisation des Lobbyismus: Verbände, Unternehmen oder spezialisierte Berater

Der Prototyp des Interessenvertreters ist der Verband, der bestimmte Interessen bündelt und sie in den politischen Raum vermittelt. Hierzu gehören die Unternehmerverbände, deren Tätigkeit von gewissen Kreisen mit besonderem Argwohn verfolgt wird, aber auch Verbraucher- und Umweltschutzverbände sowie Gewerkschaften.

Daneben ist das Lobbyregistergesetz auch auf Unternehmen anwendbar. Als Lobbyisten kommen dabei zum einen Wirtschaftsunternehmen in Betracht, die selbst politische Kontakte pflegen und hierzu mitunter spezielle Public-Affairs- oder Government-Relations-Abteilungen unterhalten oder einzelne Mitarbeiter mit diesen Zuständigkeiten beschäftigen. 

Darüber hinaus hat sich in den letzten Jahren mit dem Aufkommen spezialisierter Berater auch eine regelrechte Lobbyismus-Industrie entwickelt. Diese setzt sich oft aus ehemaligen politischen Funktionsträgern, aber auch Beraterfirmen zusammen, bei denen sich häufig die Public-Relations-Beratung mit der Lobbyarbeit vermischt. Der durch das Lobbyregistergesetz geschaffene regulatorische Rahmen stellt daher auch Unternehmen und Konzerne vor neue Herausforderungen. 

Lobbyregistergesetz gilt für Interessenvertreter

Das Lobbyregistergesetz ist anwendbar, wenn das Unternehmen ein Interessenvertreter ist. Es muss daher für das Unternehmen festgestellt werden, ob es zu einer Kontaktaufnahme zu den im Gesetz genannten Institutionen des Bundestags oder der Bundesregierung kommt. 

Interessenvertreter ist das Unternehmen, wenn es diese Kontaktaufnahme selbst betreibt oder in Auftrag gibt. Wird eine Lobbyagentur beauftragt, eine Interessenvertretung i.S.d. Gesetzes vorzunehmen, sind sowohl der Auftraggeber als auch die Agentur Interessenvertreter und müssen die Anforderungen des Gesetzes beachten.

Interessenvertreter: Eingetragen oder nicht eingetragen

Die Registrierungspflicht ist von dem Anwendungsbereich des Gesetzes und seiner materiellen Anforderungen zu trennen. Nicht jeder Interessenvertreter, für den das Gesetz gilt, muss sich registrieren lassen.

Registrierungspflichtig sind Interessenvertreter, wenn die Interessenvertretung regelmäßig, geschäftsmäßig für Dritte oder auf Dauer betrieben wird oder eine bestimmte Anzahl von Kontakten hergestellt wurde. Darüber hinaus ist zu hinterfragen, ob einer der Ausnahmetatbestände greift.

Bestimmte Vorschriften mit Anforderungen an die Ausübung der Lobbytätigkeit gelten auch für nicht registrierte Interessenvertreter, wie z.B. die Bindung an die Grundsätze der Offenheit, Transparenz, Ehrlichkeit und Integrität sowie die Transparenzpflichten bei der Kontaktaufnahme. Andere Bestimmungen betreffen dagegen nur „Eingetragene Interessenvertreterinnen und Interessenvertreter“.

Trennungsprinzip im Konzern

Eine besondere Situation ergibt sich für Konzerne: Auch wenn die Unternehmenskommunikation und die Wahrnehmung für Außenstehende oft auseinanderdriften, handeln nach deutschem Rechtsverständnis nicht die Konzerne als Ganzes, sondern die einzelnen Unternehmen, aus denen diese bestehen. Es muss daher jeweils im Einzelnen zum einen festgestellt werden, ob es ein Interessenvertreter i.S.d. Gesetzes ist, und zum anderen, ob eine Registrierungspflicht besteht. Auch hier gilt selbstverständlich, dass das Unternehmen erfasst wird, sowohl wenn es selbst die Interessen vertritt als auch wenn es dazu Dritte beauftragt. 

Besonders im Konzern ist, dass die Interessenvertretung durch eine Gesellschaft nicht nur für sich selbst, sondern auch für die Unternehmensgruppe insgesamt oder auch andere Konzernunternehmen durchgeführt wird. Gerade international geprägte Konzerne nehmen bei der Zuordnung von Zuständigkeiten keine Rücksicht darauf, wo die betreffende Person angestellt ist. Zu Recht geht aber das Handbuch davon aus, dass in einer solchen Konstellation nicht jedes Unternehmen eines Konzerns automatisch zum Interessenvertreter und ggf. registrierungspflichtig wird. 

Ein Konzernunternehmen wird aber zum Interessenvertreter, wenn es ein anderes Konzernunternehmen beauftragt hat. Als Indiz für eine Beauftragung wertet das Handbuch, wenn dem Unternehmen, das die Lobbytätigkeit ausführt, die Kosten erstattet werden oder eine Vergütung gezahlt wird. Liegt eine Beauftragung vor, ist auch die Auftraggeberin Interessenvertreterin.

Verwirrung bei Eintragungspflichten von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften

Das Gesetz folgt der das deutsche Gesellschaftsrecht prägenden Trennung zwischen juristischen Personen und Personengesellschaften. Typische juristische Personen sind die Kapitalgesellschaften (AG, GmbH), aber auch die rechtsfähige Stiftung oder die Genossenschaft (§ 17 Abs. 1 GenG). Typische Personengesellschaften sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und insbesondere die Kommanditgesellschaft (KG). Auch die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft. Nach dem Handbuch des Bundestages soll bei dieser in der deutschen Unternehmenslandschaft sehr gängigen Rechtsform im elektronischen Register aber nicht die KG, sondern die Kategorie „Sonstige Personengesellschaft“ gewählt werden. Das erscheint seltsam, da die GmbH & Co. KG natürlich eine Kommanditgesellschaft ist. 

Auch bei der erforderlichen Angabe der gesetzlichen Vertreter (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 lit. c LobbyRG) wundert man sich, dass dort nur natürliche Personen angegeben werden können. Komplementärin und damit Vertreterin einer KG kann auch eine GmbH oder eine sonstige juristische Person sein. Man muss daher die vertretungsberechtigten Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft benennen. Eine Registrierung der Komplementärgesellschaft selbst ist u.E. abzulehnen, da diese selbst keine Interessenvertretung wahrnimmt. Darüber könnte man diskutieren, wenn die Lobbytätigkeit vom Geschäftsführer selbst wahrgenommen wird. 

Registrierung

Ist eine Konzerngesellschaft registrierungspflichtig, müssen eine Reihe von Informationen eingetragen werden. Die einzutragenden Informationen listet § 3 Abs. 1 LobbyRG kleinschrittig auf. Neben den allgemeinen Informationen eines Unternehmens müssen auch persönliche Angaben zu den mit der Interessenvertretung konkret betrauten Personen veröffentlicht werden. Bei den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft genügt die Angabe zentraler Telefonnummern und nicht personalisierter E-Mail-Adressen. 

Mitgliedschaften in Interessenverbänden

Bei der Registrierung anzugeben sind auch Mitgliedschaften in Verbänden, die Lobbyarbeit i.S.d. Lobbyregistergesetzes wahrnehmen. Zu benennen sind aber nur Mitgliedschaften des zu registrierenden Unternehmens, nicht der sonstigen Gruppengesellschaften.

Werden diese Aktivitäten in den Verbänden durch die Lobby-Abteilung der zu registrierenden Gesellschaft koordiniert, empfiehlt es sich, diese Arbeit und die Mitgliedschaften in der ebenfalls vorgesehenen Beschreibung der Lobbytätigkeit anzugeben. 

Finanzielle Angaben sind aufzuschlüsseln

Die Angabe von jährlichen finanziellen Aufwendungen, öffentlichen Zuwendungen und Zuschüssen ab EUR 20.000 sowie die Bereitstellung von Jahresabschlüssen und Rechenschaftsberichten gelten oft als sensibel und erfordern die aufwendige Zusammentragung von Informationen. Beides kann verweigert werden, was aber zu einer Stigmatisierung als Verweigerer führt und den Zugang erschwert.

Für die Angabe der Aufwendungen müssen die Kosten ermittelt werden. Dazu gehören z.B. Mitarbeiterkosten, ggf. anteilig, und Kosten für Mitgliedschaften in Verbänden, soweit diese eine Interessenvertretung wahrnehmen. Die Verbände haben ihre Kosten entsprechend aufgeschlüsselt und informieren ihre Mitglieder, welche Anteile für eine Interessenvertretung i.S.d. LobbyRG anfallen. 

Zuwendungen sind anzugeben, wenn sie von der öffentlichen Hand stammen, also bspw. Subventionen von Bund, Land, Kommune oder der Europäischen Union. Nicht erfasst sind rückzahlbare Förderdarlehen. Gerade die Bereitstellung der Jahresabschlüsse oder Rechenschaftsberichte gilt als besonders sensibel. Diese Verpflichtung (§ 3 Abs. 1 Nr. 8 LobbyRG) findet nur auf juristische Personen Anwendung. Da im Gesetz ansonsten immer juristische Personen und Personengesellschaften nebeneinander genannt sind, bedeutet dies, dass Personengesellschaften wie insbesondere die KG dieser Pflicht nicht unterliegen. Im Übrigen dürften die Gesellschaften bereits den handelsrechtlichen Offenlegungspflichten unterliegen und daher sowieso von der zusätzlichen Veröffentlichung im Lobbyregister befreit sein.

Verhaltenskodex für integre Interessenvertretung

Teil des neuen Gesetzes ist auch die Verpflichtung zur Unterwerfung unter den Verhaltenskodex des Deutschen Bundestages und der Bundesregierung, den beide Organe im Juni 2021 beschlossen haben. Durch die Registrierung akzeptieren die Interessenvertreter den Verhaltenskodex, der im Wesentlichen Offenlegungspflichten im Gespräch mit Dritten sowie das Verbot von Erfolgshonoraren und der unlauteren Informationsbeschaffung umfasst. Mittels eines Prüfverfahrens sollen erhebliche Verstöße gegen den Verhaltenskodex aufgedeckt und im Lobbyregister für 24 Monate veröffentlicht werden. Bußgelder drohen hingegen nicht.

Frist zur Eintragung ins Lobbyregister ist der 28. Februar 2022

Bei einer bestehenden Registrierungspflicht muss die Eintragung sofort, für Ersteintragungen mit einer Übergangszeit von zwei Monaten bis zum 28. Februar 2022 vorgenommen werden. Es ist demnach ratsam, schnellstmöglich ein Admin-Konto anzulegen und die erforderlichen Daten zusammenzutragen. Zu beachten ist, dass Pflichten nicht mit der Eintragung enden. Die Angaben müssen mindestens einmal jährlich aktualisiert werden. Verstöße können mit einem Bußgeld von bis zu EUR 50.000 geahndet werden. 

*Gemeint sind Personen jeder Geschlechtsidentität. Lediglich der leichteren Lesbarkeit halber wird künftig bei allen Bezeichnungen nur noch die grammatikalisch männliche Form verwendet.

Tags: Compliance Corporate / M&A Interessensverband Konzern Lobbyregister Unternehmen Verhaltenskodex


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