Wir geben in unserer Reihe wichtige Informationen zu Vorgängen im Bereich Mergers & Acquisitions. Diesmal gehen wir auf die Due Diligence ein.
Wer heute als Geschäftsführer oder Vorstand ein Unternehmen blind erwirbt, setzt sich dem Risiko von Schadensersatzansprüchen und der Strafbarkeit aus. Deshalb ist es State of the Art, dass der Käufer gemeinsam mit seinen Beratern das Zielunternehmen (Target) vorher auf Herz und Nieren prüft. Diesen Vorgang nennt man Due Diligence.
Due Diligence: Prüfung auf Herz und Nieren
Je nach Target werden im Rahmen der Due Diligence die wirtschaftlichen, finanziellen, technischen, rechtlichen, steuerrechtlichen und umweltrelevanten Verhältnisse des Targets untersucht und auf mögliche Risiken analysiert.
Hierzu fordert der Käufer beim Verkäufer Unterlagen an, die er mit seinen Beratern zur Prüfung einsehen möchte. Die Anforderungslisten der Käufer (Request List) sind recht umfangreich. Bei großen Targets können sogar gesonderte Anforderungslisten für die übergeordneten Themenbereiche Business, Finance & Tax und Legal ergehen.
Der Verkäufer stellt die angeforderten Unterlagen (selten alle) in einen Datenraum ein, der heutzutage meist virtuell über das Internet abrufbar und zudem passwort- und oft druckgeschützt ist und sämtliche Aktivitäten des Käufers im Datenraum protokolliert. Der Verkäufer muss bei der Offenlegung der Unterlagen darauf achten, dass er weder Geheimhaltungspflichten noch Bestimmungen des Datenschutzes verletzt. Genauso müssen Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse geschützt werden. Um diesen Konflikt (Informationsbedürfnis vs. Vertraulichkeit) zu lösen, werden Unterlagen mit sensiblen Daten gestaffelt, geschwärzt, nur auszugsweise und / oder nur erst am Ende der Vorbereitungshandlungen, teilweise erst kurz vor Vertragsabschluss, offengelegt.
Zur Due Diligence gehören typischerweise auch Fragerunden (Q&A Sessions), bei denen der Käufer und dessen Berater die Möglichkeit erhalten, das Management des Verkäufers und des Zielunternehmens zu befragen.
Der Käufer mit seinen Beratern (Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) hat während der Due Diligence die wichtige und zugleich anspruchsvolle Aufgabe, das Zielunternehmen von Kopf bis Fuß zu röntgen, d.h. es kennenzulernen und auf mögliche Risiken zu untersuchen. Da Unternehmen komplex sind und für die Due Diligence meist nur ein kleines Zeitfenster von wenigen Wochen zur Verfügung steht, ist ein eingespieltes Team mit Erfahrung, Know-how und Manpower gefragt.
Zusammenfassung im Due Diligence Bericht
Die Ergebnisse der Due Diligence werden im Due Diligence Bericht zusammengefasst. Der Due Diligence Bericht und seine Ergebnisse sind Grundlage für den weiteren M&A-Prozess. Sie sollen die Entscheidung der Geschäftsleitung des Käufers über den Kauf des Zielunternehmens vorbereiten und absichern, egal ob es dabei um die Fortführung oder den Abbruch des M&A-Prozesses wegen eines nicht akzeptablen Risikos (Deal Breaker), um die Änderung der geplanten Deal-Struktur oder um die Höhe des Kaufpreises geht. Ein guter Bericht enthält deshalb auch Lösungsvorschläge und Handlungsempfehlungen, um die identifizierten Risiken zu vermeiden oder zu reduzieren. Ein guter Bericht vernetzt zudem Wissen, das bei unterschiedlichen Beratern vorhanden ist, insbesondere bei Querschnittsthemen, und quantifiziert die aufgezeigten Risiken.
Liegt der Due Diligence Bericht fertig auf dem Tisch und sind keine Deal Breaker aufgetaucht, geht es an den Hochreck: das Verhandeln des Kaufvertrages. Mehr dazu lesen Sie in Folge 4 unserer Serie.
