6. Dezember 2017
Societas Unius Personae (SUP)
Gesellschaftsrecht / M&A

Societas Unius Personae (SUP) – nur aufgeschoben oder doch aufgehoben?

Keine SPE, nun auch keine SUP: Die Europäische Kommission schlägt in ihrem Arbeitsprogramm für 2018 vor, den Richtlinienentwurf zur SUP zurückzuziehen.

Ein Konzernbaustein sollte sie sein, unkompliziert, flexibel und schnell gegründet: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Societas Unius Personae, SUP). Nun steckt die Arbeit daran in einer Sackgasse. Der Vorschlag für eine Richtlinie wird zurückgezogen.

Gegenwind seit dem ersten Richtlinienentwurf

Am 24. Oktober 2017 wurde das Legislativprogramm der Europäischen Kommission für 2018 veröffentlicht. Als Grund für den Rückzieher wird darin genannt, dass ein Abstandnehmen von der SUP in den schriftlichen Antworten auf die Fragen des PANA Committee erwähnt worden sei.

Diese Begründung überrascht auf den ersten Blick, denn Kritik am Richtlinienentwurf hat es seit 2014 genug gegeben, wie etwa seitens des deutschen Bundesrates. Das allein ist ja nicht ungewöhnlich und notwendiger Bestandteil des Rechtssetzungsprozesses. So hatte etwa der Ausschuss für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten des Parlaments den Vorschlag der Europäischen Kommission kategorisch abgelehnt, ohne hierfür Gründe zu nennen. Der Ausschuss für Binnenmarkt und Verbraucherschutz setzte sich hingegen für den Vorschlag ein.

Der Berichterstatter des Rechtsausschusses (JURI) Luis de Grandes Pascual hat in seinem Arbeitsdokument vom 6. Februar 2015 eine Vielzahl verschiedenster Kritikpunkte aufgegriffen und konkrete Lösungsvorschläge erarbeitet. Am 26. Januar 2016 legte er ein weiteres Arbeitsdokument vor. Schon in der Einleitung stellte er fest, dass das Arbeitsdokument vom 6. Februar 2015 zwar mit Interesse aufgenommen, das eigentliche Ziel, eine Öffnung für die Erwägung von Alternativen zu erreichen, aber verfehlt wurde. Er bekräftigte erneut, die SUP habe das Potenzial, die Gründung grenzüberschreitend tätiger Unternehmen zu erleichtern, und bemühte sich um sachliche Lösungs- und konkrete Kompromissvorschläge.

Missbrauchsgefahr der SUP zu groß

Allerdings nicht erfolgreich – denn auf den zweiten Blick wird deutlich, dass ein Hauptkritikpunkt in den Augen der Kommission so schwer wiegt, dass die Pläne jetzt auf Eis gelegt werden: die Gefahr des Missbrauchs des einfachen Gründungsverfahrens zur Schaffung von Briefkastenfirmen und undurchsichtigen Strukturen zum Zweck der Steuervermeidung und des forum shopping.

Denn das war die Aufgabe des PANA Commitee unter dem Eindruck der Panama Papers: die Prüfung von behaupteten Verstößen gegen das Unionsrecht und Missständen bei der Anwendung desselben im Zusammenhang mit Geldwäsche, Steuervermeidung und Steuerhinterziehung.

Der Untersuchungsausschuss wurde am 8. Juni 2016 mit Beschluss des Europäischen Parlaments eingesetzt. Die 65 Mitglieder des Ausschusses haben ein Jahr lang Anhörungen organisiert und Experten befragt, sind Anhaltspunkten nachgegangen und haben sodann einen Abschlussbericht erarbeitet. Im Entwurf ihrer Empfehlungen an die Europäische Kommission vom 22. November 2017 rufen sie diese ausdrücklich dazu auf, den Vorschlag zur SUP zurückzuziehen, da die Onlineregistrierung ohne Identitätsprüfung des Gründers Briefkastenfirmen ermögliche. Dies entspricht eins zu eins den Bedenken, die auch der Bundesrat 2014 bereits angemeldet hatte.

Neue Vorschläge für Q4 2017 angekündigt

Die durchaus berechtigten Sorgen um den Einsatz der SUP in der Praxis will die Europäische Kommission nun in neuen Vorschlägen zum europäischen Gesellschaftsrecht adressieren, die noch im vierten Quartal 2017 veröffentlicht werden sollen. Dies kündigte die Kommission in der Begründung für die Rücknahme des Richtlinienvorschlags zur SUP an.

Aufgehoben oder doch nur aufgeschoben? Dringt Luis de Grandes Pascual möglicherweise doch noch durch mit seinen Vorschlägen? Es bleibt spannend in Brüssel!

Tags: Arbeitsdokument Briefkastenfirma Bundesrat Europäische Kommission forum shopping PANA Committee Rechtsausschuss Richtlinie Societas Unius Personae SUP

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