Schiedsklauseln für Beschlussmängelstreitigkeiten bei Personengesellschaften – zum Beschluss des BGH vom 06. April 2017 (I ZB 32/16).
Mit seinem Urteil „Schiedsfähigkeit II″ hat der BGH am 06. April 2009 die Frage, ob Beschlussmängelstreitigkeiten bei einer GmbH in einem Schiedsverfahren beigelegt werden können, positiv entschieden. Er hat zugleich die Anforderungen festgelegt, denen Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen genügen müssen.
Schiedsfähigkeit II – jeder Gesellschafter muss über Schiedsverfahren informiert werden
Dazu zählt, dass neben den Gesellschaftsorganen jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden muss, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenientin beizutreten. Außerdem müssen sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt. Zudem müssen alle Beschlussmängelstreitigkeiten, die denselben Streitgegenstand betreffen, bei einem Schiedsgericht konzentriert sein (BGHZ 180, 221, Rn. 20 – Schiedsfähigkeit II).
Grundsätze des „Schiedsfähigkeit II“-Urteils auch auf Personengesellschaften anwendbar
Exakt acht Jahre später, am 06. April 2017, hat der BGH nun entschieden (Az.: I ZB 32/16), dass die in seinem Urteil Schiedsfähigkeit II aufgestellten Grundsätze grundsätzlich auch für Personengesellschaften – insbesondere für KGs und damit auch GmbH & Co. KGs – gelten.
Die in dem Urteil Schiedsfähigkeit II aufgestellten Anforderungen seien aus den Maßstäben des § 138 BGB (Rechtsbegriff der guten Sitten) und dem Rechtsstaatsprinzip entwickelt worden. Sie müssten deswegen im Grundsatz auch für Personengesellschaften gelten, sofern keine Abweichungen geboten seien. In jedem Fall müssten die Kommanditisten einer KG – genauso wie die Gesellschafter einer GmbH – vor Benachteiligung und der Entziehung notwendigen Rechtsschutzes geschützt werden.
In dem vom BGH zu entscheidenden Fall enthielt der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG zwar eine Schiedsklausel. Diese beinhaltete aber überhaupt keine entsprechenden Regelungen, so dass der BGH sie für unzureichend erachtete.
Musterklausel des DIS auch für Personengesellschaften nutzbar
Wenn nicht bereits geschehen, wird also in Zukunft auch bei Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften darauf zu achten sein, dass die Anforderungen des BGH aus seinem Urteil Schiedsfähigkeit II beachtet werden.
Die DIS (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit) hat im Anschluss an die Entscheidung Schiedsgerichtsbarkeit II eine Musterklausel für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten entworfen. Sie ist von ihrem Wortlaut her nicht auf die GmbH beschränkt, sondern auch für Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften grundsätzlich verwendbar. Allerdings wird jeweils zu beachten sein, welche Änderungen zum Beispiel im Hinblick auf Besonderheiten des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall notwendig sein werden.
