8. Januar 2019
Limited Deutschland
Brexit Corporate / M&A

Bleiben trotz Brexit: UK-Limiteds in Zeiten des Austritts

Deutscher Gesetzgeber hat gesellschaftsrechtliches Umfeld für etwaigen ungeordneten Brexit vorbereitet und ermöglicht UK-Limiteds Bleiberecht in Deutschland.

Die Abstimmung über den Entwurf des Austrittsabkommens wurde von der britischen Regierung im Dezember 2018 kurzfristig verschoben. Theresa May hat angekündigt, dass die Abstimmung bis spätestens 21. Januar 2019 nachgeholt werden soll. Sofern es Theresa May bis dahin nicht gelingt, genügend Unterstützer für das Austrittsabkommen zu gewinnen, kann es mit dem Ablauf der Zwei-Jahres-Frist am 29. März 2019 zu einem ungeregelten Brexit (sog. No-Deal-Szenario) kommen. Auch der Eintritt in die Übergangsphase hängt von der Zustimmung über das Austrittsabkommen ab.

UK-Limiteds sollen in deutsche Rechtsform wechseln können

Der deutsche Gesetzgeber hat mit dem Entwurf des Vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes das gesellschaftsrechtliche Umfeld für einen ungeordneten Brexit vorbereitet. UK-Limiteds sollen bleiben dürfen, indem sie unter erleichterten Bedingungen in eine deutsche Rechtsform wechseln. Der Entwurf wurde am 14. Dezember 2018 vom Bundesrat gebilligt.

Mit einem ungeregelten Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union verlieren Gesellschaften britischer Rechtsform, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben, mit Ablauf des 29. März 2019 ihre unionsrechtliche Niederlassungsfreiheit. Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden dann nach traditioneller deutscher Sicht als Personengesellschaften behandelt. Den Gesellschaftern geht damit das Privileg der beschränkten Haftung verloren. Dies betrifft vor allem UK-Limiteds (private limited company by shares) mit Verwaltungssitz in Deutschland, von denen schätzungsweise 8.000 bis 10.000 existieren. Sie sind ein Überbleibsel des Limited-Booms aus der Zeit vor der Einführung der Unternehmergesellschaft („UG″ – haftungsbeschränkt).

Der deutsche Gesetzgeber bietet diesen Gesellschaften nun eine grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft an, also insbesondere eine GmbH & Co. KG. Bislang waren die entsprechenden Regeln der §§ 122a ff. UmwG – gemäß unionsrechtlichem Rahmen – auf Kapitalgesellschaften beschränkt. Mit der Öffnung der grenzüberschreitenden Verschmelzung für Personenhandelsgesellschaften als aufnehmenden Rechtsträger möchte der Gesetzgeber kleine Unternehmen von den strengen Kapitalaufbringungsvorschriften für Kapitalgesellschaften freistellen. Auch beim Verfahren soll es durch Wegfall des Verschmelzungsberichts und der Verschmelzungsprüfung in bestimmten Fällen Erleichterungen geben.

Schließlich räumt der deutsche Gesetzgeber für Verschmelzungsverfahren unter Beteiligung einer britischen Gesellschaft eine Übergangsfrist ein, wenn der Verschmelzungsplan (nach deutscher Terminologie: der Verschmelzungsvertrag) vor Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der EU bzw. vor Ablauf der im Entwurf des Austrittsabkommens vereinbarten Übergangsphase beurkundet worden ist.

Damit tut der deutsche Gesetzgeber, was er kann, um UK-Limiteds das Bleiben in Deutschland zu erleichtern. Er hat jedoch keinen Einfluss auf die Stolpersteine, die einer Verschmelzung auf britischer Seite im Weg liegen. Dies sind zuallererst die hohen Beratungs- und Gerichtskosten, die im Rahmen des umständlichen und schwerfälligen Verfahrens auf britischer Seite anfallen. Unternehmen, die sparsam und kostenbewusst agieren (müssen), werden von den Kosten auf britischer Seite eingeholt.

Ein „Wegzug″ aus dem Vereinigten Königreich in Form einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung, wie ihn die Rechtsprechung des EuGH unter bestimmten Voraussetzungen eröffnet, wird auf der Insel gerade nicht zugelassen. Hier rächt sich die Wahl einer ausländischen Rechtsform und kostenempfindliche Unternehmen britischer Rechtsform müssen für ihr Bleiberecht in Deutschland nach Alternativen suchen.

Tags: Bleiberecht Brexit Deutschland Limited Verschmelzung

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