Der BGH zeigt auf, wie wichtig eine ausdrückliche Vereinbarung der Parteien über die Beschaffenheit einer Kaufsache ist.
Mit Urteil vom 20. März 2019 (Az. VIII ZR 213/18) musste der BGH innerhalb von wenigen Jahren zum wiederholten Mal entscheiden, wann sich eine Kaufsache gemäß § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB nicht für die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung eignet und damit mangelhaft ist.
Fehlt in einem Kaufvertrag eine konkrete Beschaffenheitsvereinbarung, ist die Frage der Mangelhaftigkeit einer Kaufsache danach zu beurteilen, ob
- sich die Kaufsache für die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung eignet (§ 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB) oder
- sie sich für die gewöhnliche Verwendung eignet und eine Beschaffenheit aufweist, die bei Sachen der gleichen Art üblich sind und die der Käufer nach der Art der Sache erwarten kann (§ 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 BGB).
Allein die Vielzahl der BGH-Entscheidungen zu diesem Thema zeigt, wie praxisrelevant die Auslegung von § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB selbst im B2B-Bereich ist.
Urteil des BGH vom 6. Dezember 2017: Maßgeblich sind die Gesamtumstände
Der BGH hatte zunächst klargestellt (Az. VIII ZR 219/16), dass die Frage nach der vertraglich vorausgesetzten Verwendung der Kaufsache unter Berücksichtigung der Gesamtumstände eines Falles zu beantworten ist.
Im zu entscheidenden Fall hatte ein Hersteller von Farben und Lacken einem Kunden auf Basis eines Kooperationsvertrags „antimikrobiell wirkende″ Produkte für „hygienisch sehr anspruchsvolle Anwendungsbereiche″ verkauft, die diese Eigenschaften auch nach der Verarbeitung behalten sollten. Eine ausdrückliche Vereinbarung über die Beschaffenheit der Kaufsache hatten die Parteien jedoch nicht getroffen. Tatsächlich entfaltete die verarbeitete Kaufsache ihre antimikrobielle Wirkung auch nur für wenige Stunden.
Der BGH entschied seinerzeit, dass sich zumindest aus den Gesamtumständen ergab, dass die Produkte gemäß dem vertraglich vorausgesetzten Einsatzzweck dauerhaft antimikrobiell wirken sollten. Da diese Wirkung nachweislich nur wenige Stunden bestand, erklärte der BGH die Produkte auch ohne konkrete Beschaffenheitsvereinbarung für mangelhaft.
Urteil des BGH vom 26. April 2017: Bereits eine geminderte Eignung der Kaufsache kann zur Mangelhaftigkeit führen
Der BGH konkretisierte die Auslegung von § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB weiter dahingehend (Az. VIII ZR 80/16), dass eine Kaufsache nach dieser Vorschrift auch dann mangelhaft sein kann, wenn die Tauglichkeit zu dem Einsatzzweck nicht vollständig aufgehoben ist, sondern nur gemindert ist.
In dem zugrunde liegenden Fall verkaufte ein Unternehmen Stoffe zur Behandlung von Nutztieren. Diese Stoffe waren zwar für den Einsatzzweck nicht völlig untauglich, sie waren jedoch mit Krankheitserregern belastet. Die Parteien hatten keine Vereinbarung darüber getroffen, dass die Kaufsache frei von Krankheitserregern sein musste.
Der BGH sah in der Belastung mit Krankheitserregern jedoch zumindest eine geminderte Tauglichkeit der Kaufsache für die vertraglich vorausgesetzte Verwendung und nahm einen Sachmangel an.
Urteil des BGH vom 20. März 2019: Strenge Anforderungen an die Beschaffenheitsvereinbarung
Dem Urteil des BGH vom 20. März 2019 (Az. VIII ZR 213/18) lag der Verkauf einer industriellen Verpackungsmaschine zugrunde. Der Käufer beabsichtigte mit der Verpackungsmaschine das Verpacken und Verschweißen seiner Produkte in Plastikbeutel. Der Käufer erwähnte in der Vertragsanbahnung, dass die Verpackungsmaschine eine Geschwindigkeit von 20 Beuteln je Minute erfüllen sollte. Diese Vorgabe wurde aber nicht in die schriftlichen Vertragsdokumente übernommen. Lediglich die Auftragsbestätigung enthielt einen Hinweis auf die Taktzahl von „up to 40 pcs/min„. Tatsächlich konnte die Maschine lediglich neun Beutel je Minute verarbeiten, weshalb der Käufer die Geschwindigkeit der Verpackungsmaschine zunächst als Mangel rügte und später vom Kaufvertrag zurücktrat.
Der BGH stellte zunächst fest, dass die Parteien keine hinreichende Beschaffenheitsvereinbarung getroffen hatten. Laut dem BGH seien an eine Beschaffenheitsvereinbarung gemäß § 434 Abs. 1 Satz 1 BGB strenge Anforderungen zu stellen. Eine Beschaffenheitsvereinbarung kommt nach den Ausführungen des BGH „nur noch in eindeutigen Fällen in Betracht„. Der bloße Hinweis in der Vertragsanbahnung auf die Geschwindigkeit der Verpackungsmaschine und die Festlegung der Taktzahl mit „up to 40 pcs/min″ in der Auftragsbestätigung ließ der BGH für die Annahme einer Beschaffenheitsvereinbarung nicht ausreichen.
Allein die Nutzungsart ist maßgeblich
Es kam ein Sachmangel wegen § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB in Betracht. Maßgeblich war somit die Eignung der Verpackungsmaschine für die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung.
Der BGH kam zu dem Ergebnis, dass sich die Verpackungsmaschine – zumindest soweit dies von der Berufungsinstanz ermittelt wurde – durchaus für die vertraglich vorausgesetzte Verwendung eignete. Die Nutzungsart der Verpackungsmaschine sei schließlich lediglich das Verpacken und Verschweißen des Produkts. Nur die Eignung zu diesem Einsatzzweck sei maßgeblich. Etwaige Erwartungen des Käufers, seine persönlich vorgestellte Geschäftsgrundlage oder die von dem Käufer gewünschten Qualitätsmerkmale seien im Rahmen von § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB nicht zu berücksichtigen. Auch der Hinweis des Käufers auf die Wichtigkeit der Maschinengeschwindigkeit in der Vertragsanbahnung ändere hieran nichts. Eine andere Auslegung würde laut dem BGH den strengen Anforderungen an die Beschaffenheitsvereinbarung zuwiderlaufen.
Somit lehnte der BGH die Annahme eines Sachmangels ab und verwies den Fall zur weiteren Sachverhaltsfeststellung zurück an das Berufungsgericht.
Praxistipp: Beschaffenheitsvereinbarungen schriftlich und eindeutig ausformulieren
Die Vielzahl an BGH-Entscheidungen zu diesem Thema zeigt, dass offensichtlich auch im B2B‑Bereich häufig Kaufverträge über wirtschaftlich bedeutende Kaufsachen ohne hinreichend klare Beschaffenheitsvereinbarung abgeschlossen werden. Das Fehlen einer konkreten Beschaffenheitsvereinbarung führt jedoch zu erheblichen Auslegungsschwierigkeiten, was sich an den skizzierten Fällen erkennen lässt.
Eine ausdrückliche Vereinbarung über die Beschaffenheit der Kaufsache ist somit insbesondere bei Kaufsachen von größerer wirtschaftlicher Bedeutung dringend erforderlich. Diese Beschaffenheitsvereinbarung sollte alle wesentlichen Eigenschaften der Kaufsache möglichst konkret regeln.
Da der BGH an die Beschaffenheitsvereinbarung strenge Anforderungen stellt, sollten Beschaffenheitsvereinbarungen stets schriftlich vereinbart und möglichst eindeutig in den Liefervertrag integriert werden. Dies kann durch eine direkte Aufnahme bestimmter Vertragsregelungen in den Liefervertrag geschehen oder durch eine klare Einbeziehung bestimmter Produktspezifikationen.
Angesichts der drohenden Auslegungsschwierigkeiten kann den Parteien des Kaufvertrags daher nur empfohlen werden, bei der Gestaltung der Beschaffenheitsvereinbarung besonders sorgfältig zu sein.
