7. Februar 2017
Steuer Managementbeteiligung
Steuerrecht

Steuerlast bei Managementbeteiligungen könnte sinken

Der Bundesfinanzhof widerspricht der Besteuerung von Erträgen aus Managementbeteiligungen als Arbeitslohn durch die Finanzverwaltung.

Spätestens seit die Finanzverwaltung die Erträge aus Managementbeteiligungen zunehmend als Arbeitslohn besteuert, ist die Besteuerung von Managementbeteiligungen, insbesondere im Private Equity Bereich, ein viel diskutiertes Thema. Hintergrund ist, dass die Steuerbelastung für den Steuerpflichtigen bei Qualifizierung der Einnahmen als Einkünfte aus Kapitalvermögen im Einzelfall bis zu 40 % geringer sein kann als im Falle einer Qualifizierung als Arbeitslohn.

Der Bundesfinanzhof (Urteil vom 04.10.2016 – IX R 43/15) hat nunmehr entschieden, dass Erträge aus einer Managementbeteiligung eine eigenständige Erwerbsgrundlage darstellen. Die daraus erzielten laufenden Einkünfte sind folglich nicht als Arbeitslohn, sondern als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu qualifizieren. Damit widerspricht der Bundesfinanzhof der bisherigen Praxis der Finanzverwaltung und liefert hilfreiche Argumente und Kriterien für abweichende Auffassungen, die zu einer wesentlich niedrigeren Steuerlast für den Steuerpflichtigen führen können.

Managementbeteiligung für Arbeitnehmer mit Leaver Schemes

Im zu entscheidenden Fall hatten die Gesellschafter einer Holding im Jahr 2002 zunächst Mitarbeiter der ersten Führungsebene und ab dem Jahr 2003 auch verschiedene Führungskräfte der zweiten Führungsebene an der Holding beteiligt (sog. Managementbeteiligung bzw. Management Participation).

Der Kläger erwarb über eine vermögensverwaltende GbR eine Beteiligung am Kapital der Holding seines Arbeitgebers. Der Gesellschaftsvertrag der GbR enthielt besondere Regelungen für den Fall des Ausscheidens der Gesellschafter (u.a. ein Ankaufsrecht). Die Höhe der Abfindung für den ausscheidenden Gesellschafter war vom Grund des Ausscheidens abhängig (sog. Leaver Schemes). Im Einzelnen sah der Leaver Scheme folgende Kategorien und Abfindungen vor:

  • Im Falle eines sog. Bad Bad Leaver: Abfindung in Höhe der Einlage.
  • Im Falle eines sog. Bad Leaver: Abfindung in Höhe der Einlage zzgl. 5 % p.a. seit Einlage.
  • Im Falle eines sog. Good Leaver: variable Abfindung, mindestens in Höhe der Einlage zzgl. 5 % p.a., wobei der erfolgsabhängige Bestandteil der Abfindung über die Zeit anstieg und der zeitabhängige Bestandteil entsprechend sank (sog. Vesting).

Im Jahr 2004 wurde im Rahmen des Verkaufs der Holding an eine Investorengruppe auch die Managementbeteiligung des Klägers mitveräußert. Der An- und Verkauf der Beteiligung erfolgte unstreitig jeweils zum Verkehrswert.

Bundesfinanzhof widerspricht der Finanzverwaltung: Managementbeteiligung qualifiziert als Kapitalvermögen

Die Finanzverwaltung behandelte die Einkünfte des Klägers aus der Veräußerung der Managementbeteiligung als Arbeitslohn und erließ einen entsprechenden Einkommensteuerbescheid. Der Kläger legte hiergegen Rechtsmittel ein.

Der Bundesfinanzhof entschied nunmehr, dass Erträge aus einer Managementbeteiligung eine eigenständige Erwerbsgrundlage darstellen können. Erträge aus derartigen Managementbeteiligungen sind nach Auffassung des Bundesfinanzhofs nicht als Arbeitslohn, sondern als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu qualifizieren.

Er hat ausdrücklich klargestellt, dass der Veräußerungsgewinn aus einer Managementbeteiligung – entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung – nicht allein deshalb zu Einkünften aus nicht selbstständiger Arbeit führt, weil der Beteiligte Arbeitnehmer des Unternehmens sei. Daneben wurde erstmals höchstrichterlich bestätigt, dass auch die dargestellten Leaver Schemes unschädlich sind.

Im Einzelnen qualifiziert der Bundesfinanzhof die kapitalmäßige Beteiligung eines Arbeitnehmers an seinem Arbeitgeber als eigenständige Erwerbsgrundlage, die in keinem erheblichen Veranlassungszusammenhang zum Arbeitsverhältnis stehe. Der Arbeitnehmer nutze sein Kapital in diesem Fall als eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige und eigenständige Erwerbsgrundlage, so dass die laufenden Erträge keinen Arbeitslohn, sondern Einkünfte aus Kapitalvermögen darstellen.

Der Praxis der Finanzverwaltung, Erträge aus Managementbeteiligungen stets als Arbeitslohn zu qualifizieren, ist damit höchstrichterlich widersprochen worden. Dies gilt jedenfalls, wenn die Managementbeteiligungen zum Marktpreis erworben und verkauft werden und die Beteiligung einem effektiven Verlustrisiko ausgesetzt ist.

Trendwende bei Besteuerung von Managementbeteiligung

Diese in der Private Equity Branche lange erwartete Entscheidung bedeutet eine Trendwende bei der Besteuerung von Managementbeteiligungen. Für eine Vielzahl typischer Fälle von Managementbeteiligungen im Private Equity Bereich dürfte die Behandlung als Einkünfte aus Kapitalvermögen die Steuerbelastung auf Erträge aus Managementbeteiligungen deutlich senken.

Denn der Bundesfinanzhof hat mit seiner Entscheidung der Finanzverwaltung widersprochen und klare Kriterien aufgestellt, bei deren Vorliegen künftig – entgegen der Praxis der Finanzverwaltung – von einer Besteuerung von Managementbeteiligungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen auszugehen sein sollte. Dies bedeutet im Regelfall eine deutliche Reduzierung der Steuerbelastung auf Erträge aus Managementbeteiligungen. Entscheidende Kriterien sind der Erwerb und Verkauf zum Verkehrswert sowie ein effektives Verlustrisiko. Zu begrüßen ist in diesem Kontext auch die ausdrückliche Klarstellung, dass dies nach dem Bundesfinanzhof unabhängig vom Erwerberkreis der Managementbeteiligung und der Vereinbarung von Leaver Schemes gelten soll.

Auch wenn die Entscheidung naturgemäß nicht für alle Fälle von Managementbeteiligungen eine Besteuerung als Arbeitslohn ausschließt, so liefert diese Entscheidung hilfreiche Kriterien und Argumente für eine Besteuerung der Managementbeteiligung als Einkünfte aus Kapitalvermögen und damit eine Verringerung der Steuerlast.

Tags: Managementbeteiligung Steuer


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