6. Juni 2016
Nachfolge Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren
Corporate / M&A Private Clients Unternehmensnachfolge

Unternehmensnachfolge: Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren

Der Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren als Nachfolgelösung ist für viele schwer vorstellbar.

Die weitaus meisten Familienunternehmen werden in Deutschland an die nächste Generation übergeben. Was aber tun, wenn ein geeigneter oder williger Nachfolger für einen Unternehmensverkauf fehlt? Was tun bei einem unlösbaren Streit im Gesellschafterkreis vor oder nach einer Nachfolge?

Die richtige Lösung für eine Nachfolge kann ein Verkauf des Familienunternehmens sein: Das Unternehmen bleibt erhalten und kann sich in neuen Händen weiterentwickeln. Die Familie erhält ihr Vermögen, kann es aber nun – da liquide – besser aufteilen.

Familienunternehmen aus dem deutschen Mittelstand sind auch für Finanzinvestoren beliebte Übernahmeobjekte. Aber sind Finanzinvestoren und Private Equity Manager die richtigen Partner für die Unternehmensnachfolge?

Finanzinvestoren: Heuschreckendebatte und Wirklichkeit

Unternehmer haben häufig Vorbehalte gegenüber Finanzinvestoren. Das hat auch mit der berühmten Heuschreckendebatte aus dem Jahr 2005 zu tun. Aus Politikermund war zu hören, Finanzinvestoren würden wie Heuschrecken die „Substanz absaugen und Unternehmen kaputtgehen lassen, wenn sie sie abgefressen haben.″

Diesen Ruf ist die Branche nie mehr ganz losgeworden. Schaut man aber genauer hin, bieten Private Equity Investoren Chancen für die Unternehmensentwicklung und öffnen Möglichkeiten für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge.

Vorteile von Private Equity für Nachfolge beim Unternehmensverkauf

Finanzinvestoren sind als Nachfolgepartner für einen Unternehmensverkauf sehr attraktiv: Sie sind professionelle Investoren mit einem klaren Blick für Potentiale zur Entwicklung eines Unternehmens. Sie müssen ein Unternehmen besser und erfolgreicher machen, um selbst Erfolg zu haben. Sie können Inkubator für eine Professionalisierung der Unternehmensführung sein. Sie handeln schnell und konsequent. Wenn sie bereits in andere Unternehmen der gleichen Branche investiert haben, können sie außerdem Erfahrungen und Know-how mitbringen, die dem neu erworbenen Unternehmen helfen können.

Familienunternehmen „passen″ häufig überraschend gut zu Finanzinvestoren, da sie in der Regel einen geschlossenen Gesellschafterkreis haben, schlank organisiert sind und kurze Entscheidungswege haben.

Das begriffliche Gegenstück zu Finanzinvestoren sind strategische Investoren. Sie unterscheiden sich von Finanzinvestoren dadurch, dass sie selbst operativ tätig sind. Meist handelt es sich um Wettbewerber, Kunden oder Lieferanten des zum Verkauf stehenden Unternehmens. Die Unternehmensnachfolge mit einem Strategen als Käufer ist Gegenstand eines eigenen Beitrags in dieser Blog-Serie.

Private Equity als Investment auf Zeit

Auf den Unternehmer wirkt eine Besonderheit von Private Equity oft befremdlich: Finanzinvestoren kaufen ein Unternehmen nur für eine bestimmte Zeit. Die angestrebte Haltedauer beträgt in der Regel drei bis sieben Jahre. Ziel des Finanzinvestors ist es, durch unternehmerische Entwicklungsmaßnahmen eine Wertsteigerung zu erzielen und die Beteiligung am Unternehmen mit Gewinn zu veräußern (sog. Exit).

Die Wiederveräußerung ist Teil des Geschäftsmodells von Private Equity. Was dabei oft missverstanden wird: Private Equity Investoren haben nicht die kurzfristige Rendite, sondern die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts zum Ziel. Das unterscheidet sie zum Beispiel von Hedge Fonds, die meist mit kurzfristig wirkenden, nicht notwendig nachhaltigen Maßnahmen eine überdurchschnittliche Rendite erzielen wollen.

Typisch: Mehrheitliche Übernahme mit Rückbeteiligung des Managements

Der typische Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren sieht so aus: Der Investor übernimmt das Unternehmen komplett. Das bestehende Management bekommt aber eine Rückbeteiligung am Unternehmen.

Der Finanzinvestor setzt nach dem Unternehmenskauf kein eigenes Personal für die Unternehmensführung ein, sondern baut auf die Branchen- und Unternehmenskenntnis des bestehenden Managements. Dem Management werden mit der Beteiligung am Unternehmen Anreize gesetzt, das Unternehmen wertsteigernd zu führen. Der Private Equity Investor beschränkt sich auf die Überwachung der Geschäftsführung mittels Beirat oder direkt über die Gesellschafterversammlung.

Wenn das Unternehmen gemeinsam mit dem bestehenden Management übernommen wird, spricht man von einem Management-Buy-out. Investiert hingegen ein externes Management-Team zusammen mit einem Finanzinvestor, spricht man von einem Management-Buy-in.

Minderheitsbeteiligung: Schrittweise Nachfolge durch Beteiligung eines Finanzinvestors

Finanzinvestoren können dem Unternehmer auch einen schrittweisen Rückzug aus dem Unternehmen ermöglichen. Will der Unternehmer die Kontrolle über das Unternehmen zunächst behalten, aber langfristig eine Veräußerung mit einem Partner vorbereiten, bietet sich hierfür beim Unternehmensverkauf die Minderheitsbeteiligung eines Finanzinvestors an.

Insbesondere bei Kapitalbedarf, bei ungeklärten Nachfolgen oder bei Streitigkeiten im Gesellschafterkreis kann die Minderheitsbeteiligung eines Finanzinvestors ein Zwischenschritt sein, um das Unternehmen zu professionalisieren und etwaige Uneinigkeiten in der Nachfolge zu befrieden.

Wichtige Verträge für die Unternehmensnachfolge

Finanzinvestoren sind professionelle Akteure in einem kompetitiven Markt, dem Markt für Unternehmenstransaktionen. Anders als die meisten Unternehmer sind Finanzinvestoren im Kaufen und Verkaufen von Unternehmen sehr erfahren und routiniert. Sie werden ein genaues Auge darauf haben, den Wert ihrer Investition vertraglich abzusichern. Unternehmer tun daher gut daran, sich auch selbst mit Unternehmenskäufen vertraut zu machen und den zugehörigen Verträgen ihre volle Aufmerksamkeit zu widmen.

Kernstück einer Unternehmensnachfolge an einen Investor ist der Unternehmenskaufvertrag. In ihm legen die Parteien den Kaufgegenstand (das Unternehmen), den Kaufpreis und die Haftung des Verkäufers für Mängel fest. Dabei kann der Verkäufer entweder die Betriebsmittel des Unternehmens (Asset Deal) oder die Anteile an der Gesellschaft veräußern, die das Unternehmen betreibt (Share Deal).

Share Deals sind oft einfacher umzusetzen als Asset Deals, bei denen die zum Betriebsvermögen gehörenden Gegenstände und Verträge jeweils einzeln übertragen werden müssen. Der Übertragung müssen oft noch Dritte zustimmen, wie zum Beispiel die Kunden und Lieferanten des zu veräußernden Unternehmens. Arbeitnehmer haben zudem das Recht, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Erwerber zu widersprechen.

Der Unternehmenskaufvertrag enthält meist unterschiedliche Modelle komplexer Kaufpreisklauseln. Nach diesen Vorschriften können Kaufpreise vorläufig oder fix (sog. Locked Box) sein. Die Auswirkungen solcher Klauseln sind nicht leicht zu durchschauen. Hier kann viel Geld verdient werden, aber auch viel Geld verloren gehen.

Käufer und Verkäufer grenzen die mit dem Unternehmen verbundenen Risiken außerdem über Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag ab. Der Verkäufer trägt hierüber die Gewähr für einen bestimmten Zustand des Unternehmens. Auch hier lauern versteckte Fallen für Verkäufer. Sie können die Veräußerung für ihn nachträglich entwerten, wenn er für Schäden einstehen muss, die aus einer Garantieverletzung resultieren. Besonderes Augenmerk gilt deshalb den sog. Representations, Warranties und Indemnities.

Neben dem Unternehmenskaufvertrag schließen Finanzinvestoren beim Management Buy-out eine Gesellschaftervereinbarung mit den Managern ab. Auch bei einer Minderheitsbeteiligung gehört die Gesellschaftervereinbarung zum Standardprogramm. In beiden Fällen, jedoch mit verschiedenen Nuancen werden in der Gesellschaftervereinbarung die Rechte und Pflichten der Beteiligten bei der Führung, Entwicklung und schließlich Veräußerung des Unternehmens festgelegt.

Nachfolge: Für Unternehmensverkauf die Gunst der Stunde nutzen

Die Unternehmensnachfolge ist für viele Unternehmer ein drängendes Thema. Das derzeitige Finanzierungsumfeld ermöglicht vielen Investoren, einen Unternehmenserwerb zu niedrigen Zinsen finanzieren und höhere Kaufpreise anbieten zu können. Nur: es finden sich für Investoren nicht genügend geeignete Unternehmen.

Es ist jeden Tag zu lesen: der Markt für Unternehmenstransaktionen ist derzeit ein Verkäufermarkt. Wer den Verkauf des Unternehmens als Nachfolgeoption in Betracht zieht, sollte prüfen, ob ein Unternehmensverkauf – sei es insgesamt oder zum Teil – nicht jetzt erfolgen sollte.

Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren: Vorbereitung ist das A und O!

Die Unternehmensnachfolge ist eine komplexe Angelegenheit und für den Unternehmer kein alltägliches Geschäft. Das gilt besonders, wenn die Nachfolgelösung im Verkauf des Unternehmens liegt.

Gerade der Unternehmensverkauf an einen Finanzinvestor als Nachfolgeoption sollte gut vorbereitet sein. Das ist in der Praxis selten der Fall, da nur wenige Unternehmer gezielt und auf einen bestimmten Zeitpunkt hin den Rückzug aus dem Unternehmen ansteuern.

Sich frühzeitig damit auseinanderzusetzen, hat aber gleich mehrere Vorteile. So hat die Vorbereitung der Veräußerung häufig einen positiven Effekt auf das Unternehmen selbst. Die Abhängigkeit des Unternehmens von einer starken Unternehmerpersönlichkeit kann bewusst verringert werden, bekannte Risiken können eliminiert oder reduziert werden und der Verkaufsprozess kann strukturiert werden.

So können höhere Kaufpreise erzielt werden und der Unternehmer kann sich und sein Umfeld auf ein Loslassen und eine Trennung vom Unternehmen gezielt vorbereiten. So kann die Unternehmensnachfolge durch Verkauf gelingen und die vermeintliche Heuschrecke wird zum Partner.

Unsere Beitragsreihe stellt wichtige Aspekte rund um das Thema Unternehmensnachfolge dar. Angefangen mit dem Gesellschaftsvertrag folgt hier der Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren. Bei Fragen zögern Sie nicht, mit unseren Experten Herrn RA Dr. Wiechers und Herrn RA Dr. Lohbeck in Kontakt zu treten.

Tags: Gesellschaftsrecht Nachfolge Unternehmensverkauf Unternehmensverkauf an Finanzinvestoren


Louise
am 06.12.2018 um 10:52:50

Ein Freund möchte sein Unternehmen verkaufen. Im Herzen hängt er noch sehr an der Firma, weil er sie selbst aufgebaut hat. Allerdings sieht er ein, dass er keinen Nachfolger findet und sich selbst nicht weiter damit beschäftigen kann. Für ihn ist der Verkauf auch ganz klar eine Nachfolgeoption.

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.