8. Februar 2018
Aktienrecht Gesellschaftsrecht / M&A

Die Pläne der GroKo fürs Gesellschaftsrecht

Der GroKo-Koalitionsvertrag hat im Gesellschaftsrecht einige Themen auf die Agenda gesetzt. Welche davon haben tatsächlich Chancen, verwirklicht zu werden?

Am 7. Februar 2018 haben sich CDU/CSU und SPD nach tage- und nächtelangen Verhandlungen auf einen neuen Koalitionsvertrag geeinigt. Dieser ist insgesamt 179 Seiten lang und beinhaltet Ausführungen zu quasi allen Politikbereichen. So auf der S. 132 im Kapitel „Ein handlungsfähiger und starker Staat für eine freie Gesellschaft″ unter den Überschriften „Modernes Recht für eine moderne Gesellschaft″ und „Rechtsfolgen der Digitalisierung″ auch zu einigen Fragen des Gesellschaftsrechts (Zeilen 6180-6202).

Sitzverlegungs-Richtlinie und SPE als große, europäische Vorhaben

Wie in anderen Bereichen auch, werden hier eine Reihe von einzelnen Aspekten angesprochen, zu denen – mehr oder weniger tiefgehende – Vorhaben dargestellt werden. Von völlig neuen Vorhaben bis zu gut bekannten Ideen, die die GroKo quasi zurück aus der „Mottenkiste″ holen will, ist alles dabei. Einige Punkte wie z.B. die Europäische Privatgesellschaft (SPE), deren Wiederaufleben sich die GroKo widmen will, waren bereits im Sondierungspapier angesprochen.

Auf europäischer Ebene will sich die GroKo

„für eine europäische Harmonisierung der Regelungen über die grenzüberschreitende Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften („Sitzverlegungs-Richtlinie“) und die Europäische Privatgesellschaft (SPE) unter Wahrung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer einschließlich der Unternehmensmitbestimmung, der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter″

einsetzen. Sitzverlegungs-Richtlinie und SPE sind große Vorhaben, die bereits seit längerem diskutiert und auf europäischer Ebene aus verschiedenen Gründen immer wieder gescheitert sind. Auch wenn Deutschland an diesem Scheitern nicht unbeteiligt gewesen ist, erscheint es doch eher unwahrscheinlich, dass das Bekenntnis der GroKo zu beiden Themen tatsächlich Fortschritt in den Debatten bringen wird.

Ein Bekenntnis zur SPE war beispielsweise auch bereits im letzten Koalitionsvertrag 2013 enthalten, ohne dass es bei diesem Thema substanziell vorangegangen wäre. Die Europäische Kommission ist von der SPE schon längst und von der Alternative hierzu, der Societas Unius Personae (SUP) auch bereits wieder abgerückt.

„Onlineregistrierungen″ von Gesellschaften

Auch das Thema „Onlineregistrierungen″ von Gesellschaften findet sich im Koalitionsvertrag. Die GroKo will sich für „effektive präventive Kontrollen und zuverlässige Identitätsprüfungen″ einsetzen, um „die Richtigkeit der Eintragungen und den Vertrauensschutz öffentlicher Register zu gewährleisten″. „Einfache Online-Anmeldungen″ werden abgelehnt. Insbesondere Notare werden sich über die Aussagen freuen.

Ob damit allerdings wirklich der Weg in eine „moderne Gesellschaft″ bereit wird, darf doch bezweifelt werden. In anderen Ländern ist eine vereinfachte Gesellschaftsgründung ohne Notar Praxis, ohne dass dort die teils befürchteten (vielleicht teils auch vorgeschobenen) Nachteile in substanziellem Umfang eingetreten wären.

Expertenkommission zur Reform des Personengesellschaftsrechts

Das Personengesellschaftsrecht will die GroKo reformieren und an die Anforderungen eines modernen, vielfältigen Wirtschaftslebens anpassen. Hierfür soll eine Expertenkommission eingesetzt werden, die gesetzliche Vorschläge für eine grundlegende Reform erarbeitet.

Dieses Thema wurde auf dem Deutschen Juristentag 2016 in Essen breit und durchaus kontrovers diskutiert wurde. Dass es nunmehr auf die Agenda des Gesetzgebers kommt ist überraschend, aber durchaus zu begrüßen. Inwieweit es vor dem Hintergrund der schon existierenden Vorschläge und der intensiven juristischen Diskussion noch einer Expertenkommission bedarf, kann man durchaus hinterfragen.

Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht sollen weiterhin

„im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche″

beseitigt werden. Was sich hinter diesem Vorhaben genau verbirgt und welche „Brüche und Wertungswidersprüche″ genau gemeint sind, bleibt allerdings unklar. Eine besonders intensive juristische Debatte zu diesem Thema gab es in der Vergangenheit jedenfalls nicht.

Evaluation von Spruchverfahren

Zudem soll das

„langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und –anlegern″

evaluiert werden. Man kann nur hoffen, dass hiermit nicht daran gedacht wird, Spruchverfahren wieder abzuschaffen und die entsprechenden Streitigkeiten in die Prozesse über die Anfechtung der Hauptversammlungsbeschlüsse der jeweiligen Maßnahme zu verlagern.

Bei aller Kritik im Detail hat sich die Verlagerung der Diskussion um die Höhe von Abfindungen in Spruchverfahren als durchaus wirksames Mittel dazu erwiesen, den Gesellschaften – unter Wahrung der Aktionärsrechte – die effiziente und zeitnahe Durchsetzung von Maßnahmen zu ermöglichen. Da eine Entscheidung im Spruchverfahren zudem für alle betroffenen Aktionäre gilt, unabhängig ob diese das Spruchverfahren selbst betrieben haben oder nicht (§ 13 Spruchverfahrensgesetz), ist das Bedürfnis, für weiteren Kleinanlegerschutz zu sorgen, jedenfalls nicht selbsterklärend ersichtlich.

Schließlich will die GroKo noch prüfen, „ob zur Erleichterung von Forschungskooperationen eine neue Rechtsform für diese Art der Zusammenarbeit eingeführt werden sollte.″ Hierbei dürfte es sich wohl eher um ein Randthema handeln.

Fazit: Ambitionierte Vorhaben

Insgesamt finden Sie im GroKo-Koalitionsvertrag für das Gesellschaftsrecht einige durchaus ambitionierte und sinnvolle Vorhaben, die in der Praxis durchaus zu Erleichterungen führen können. Einige Vorhaben wie Änderungen im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht verwundern dagegen.

Vieles hängt letztlich von den Details der Umsetzung ab, die der Koalitionsvertrag naturgemäß noch nicht enthält. Bei anderen Plänen wie der Wiederbelebung der SPE wird man demgegenüber bereits jetzt vermuten dürfen, dass es bei ihren Ankündigungen verbleiben wird und eine tatsächliche Umsetzung nicht zu erwarten ist.

Ob es tatsächlich zu den Maßnahmen kommt, hängt schließlich auch von der SPD-Basis ab, die über den Koalitionsvertrag in den kommenden Wochen in einem Mitgliederentscheid abstimmen wird. Das Bundesverfassungsgericht hat gegen die Durchführung des Mitgliederentscheids gerichtete Anträge kürzlich erst abgewiesen.

Unsere Beitragsreihe informiert rund um die Pläne der GroKo in den verschiedenen Rechtsbereichen. Bereits erschienen sind Beiträge zu den allgemeinen Änderungen im Arbeitsrecht sowie speziell zur Zeitarbeit, zu den Auswirkungen der geplanten Einschränkung sachgrundloser Befristungen, zum Recht auf befristete Teilzeit und zu den Änderungen hinsichtlich flexibler und mobiler Arbeitsgestaltung. Weiter ging es mit einem Überblick über die von der GroKo im Koalitionsvertrag geplanten Maßnahmen zu den Themen Venture Capital, Start-ups und Unternehmensgründung. Wir haben einen Überblick über die Änderungspläne der GroKo im Steuerrecht gegeben sowie die Pläne einer Musterfeststellungsklage und eines Sanktionsrechts für Unternehmen beleuchtet. Neben einem Überblick übers Gesellschaftsrecht haben wir uns mit der SPE näher beschäftigt. Danach sind wir auf die Sitzverlegungsrichtlinie, die Reform des Personengesellschaftsrechts sowie die Grunderwerbsteuer bei Share Deals eingegangen. Zuletzt erschienen sind Beiträge zur Finanztransaktionsteuer und zu Änderungen im Kündigungsschutz hochbezahlter Bankangestellter.

Tags: Gesellschaftsrecht Koalitionsvertrag

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