8. Januar 2018
Gesellschafterbeschluss Anfechtung
Gesellschaftsrecht / M&A

Gerichtliche Klärung von Beschlussmängeln

Beschlussmängel in der GmbH sind häufig Gegenstand von Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern: Wir zeigen typische gerichtliche Konstellationen auf.

In der Gesellschafterversammlung bringen die Gesellschafter ihren Willen zum Ausdruck. Dabei entscheidet in aller Regel die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Soweit die unterlegene Minderheit den Beschluss nicht akzeptieren möchte, wird sie den Beschluss zum Gegenstand einer Klage machen. In diesem Fall muss ein Gericht entscheiden, ob die formellen und materiellen Voraussetzungen für einen wirksamen Beschluss vorlagen.

Feststellungskompetenz des Versammlungsleiters

Ausgangspunkt der Auseinandersetzung ist stets die Beschlussfassung in einer streitigen Gesellschafterversammlung. Dabei nimmt in einer GmbH der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung eine zentrale Rolle ein: Nach einer in Rechtsprechung und Literatur vertretenen Ansicht hat er stets, aufgrund seines Amtes, das Recht, das Beschlussergebnis mit vorläufiger Verbindlichkeit festzustellen. Eine andere Ansicht nimmt an, dass dem Versammlungsleiter die Feststellungskompetenz nur zukommt, wenn dies in der Satzung ausdrücklich festgelegt ist oder sich die Gesellschafter ausdrücklich hierauf verständigen.

Anfechtungsklage: Möglichkeit, den Gesellschafterbeschluss für nichtig erklären zu lassen

Hat der Versammlungsleiter das Beschlussergebnis mit vorläufiger Verbindlichkeit festgestellt, gilt der Beschluss zunächst als wirksam. Das gilt selbst dann, wenn der Beschluss gegen formelles oder materielles Recht verstößt, solange der Verstoß nicht besonders gravierend ist. Die vorläufige Wirksamkeit muss durch eine Anfechtungsklage beseitigt werden.

Die Anfechtungsklage ist gegen die Gesellschaft selbst (und nicht gegen die Mitgesellschafter, die den Beschluss gefasst haben) zu erheben. Die Gesellschaft wird im Anfechtungsprozess durch ihre Geschäftsführer vertreten. Die übrigen Gesellschafter haben die Möglichkeit, dem Prozess auf Seiten des Klägers oder der verklagten Gesellschaft beizutreten (Nebenintervention).

Auch wenn im Recht der GmbH – anders als im Recht der Aktiengesellschaft – keine starren Fristen für die Erhebung der Anfechtungsklage gelten, sollte die Klage mit einer Frist von einem Monat nach der Gesellschafterversammlung erhoben werden. Hat der Kläger an der Versammlung nicht teilgenommen, beginnt die Frist mit dem Zugang des Protokolls der Gesellschafterversammlung zu laufen.

Wird die Anfechtungsklage rechtzeitig erhoben, so prüft das Gericht, ob die formellen Voraussetzungen für eine wirksame Beschlussfassung (ordnungsgemäße Ladung, Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung, Erfüllung der Mehrheitserfordernisse) vorlagen. Wurden alle formellen Voraussetzungen beachtet, so ist weiterhin zu prüfen, ob der Beschluss in Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag und den gesetzlichen Vorgaben steht (materielle Rechtmäßigkeit). Sind alle Voraussetzungen für eine wirksame Beschlussfassung erfüllt, wird die Klage abgewiesen. Anderenfalls erklärt das Gericht den Beschluss für nichtig.

Positive Beschlussfeststellungsklage

Eine Besonderheit gilt, wenn der Versammlungsleiter mit vorläufiger Verbindlichkeit die Ablehnung eines Beschlussantrages feststellt. In diesen Fällen wird es dem Kläger nicht genügen, dass das Gericht die Rechtswidrigkeit der Ablehnung des Beschlussantrags feststellt. Vielmehr geht es ihm um die Feststellung, dass der Beschluss mit dem von ihm gewünschten Ergebnis gefasst worden ist.

Aus diesem Grund wird die Anfechtungsklage mit einer positiven Beschlussfeststellungsklage verbunden. Auf die positive Beschlussfeststellungsklage finden die gleichen Regeln Anwendung, wie auf die Anfechtungsklage. Wenn die Klage zulässig und begründet ist, so stellt das Gericht fest, dass die Ablehnung des Beschlussantrags rechtswidrig war und ein Beschluss mit dem beantragten Inhalt gefasst wurde.

Sonderfall: GmbH mit paritätischer Beteiligung

Eine weitere Besonderheit ist zu beachten, wenn in einer Gesellschafterversammlung kein Versammlungsleiter gewählt werden konnte. Dies kommt regelmäßig dann vor, wenn zwei Gesellschafterstämme zu jeweils 50% an der Gesellschaft beteiligt sind und sich die beiden Stämme nicht auf einen Versammlungsleiter einigen können.

In diesem Fall kann das Beschlussergebnis auch nicht mit vorläufiger Verbindlichkeit festgestellt werden. Eine Anfechtungsklage gegen den festgestellten Beschluss scheidet aus. Stattdessen kann jeder Gesellschafter eine einfache Feststellungsklage erheben, um gerichtlich klären zu lassen, ob der Beschluss wirksam gefasst wurde oder nicht.

Die Feststellungsklage wird ebenfalls gegen die Gesellschaft selbst, nicht gegen die Mitgesellschafter erhoben. Sie ist nicht fristgebunden. Sicherheitshalber sollte aber auch sie innerhalb der Monatsfrist erhoben werden. Die gerichtliche Prüfung entspricht derjenigen einer Anfechtungsklage.

Fazit: Rechtzeitige Klageerhebung wichtig!

Die Wirksamkeit streitiger Gesellschafterbeschlüsse ist häufiger Gegenstand von Auseinandersetzungen unter Gesellschaftern. Ob eine Anfechtungs- oder eine einfache Feststellungsklage gegen den Beschluss zu erheben ist, hängt davon ab, ob dem Versammlungsleiter die Kompetenz zukommt, das Beschlussergebnis mit vorläufiger Verbindlichkeit für alle Gesellschafter festzustellen. Im Ergebnis mag diese Frage technisch erscheinen.

Wichtig ist aber in jedem Fall, dass die Klage rechtzeitig erhoben wird: Um das Risiko eines Prozessverlusts aufgrund eines Fristversäumnisses auszuschließen, sollte die Klage stets einen Monat nach der Gesellschafterversammlung erhoben werden.

Unsere Beitragsreihe informiert rund um das Thema Gesellschafterstreitigkeiten. Bereits erschienen sind Beiträge zur Entstehung von Gesellschafterkonflikten, die mögliche Steuerung durch Gestaltung der Gesellschafterverträge und wie streitige Gesellschafterversammlungen vorbereitet und durchgeführt werden können. Anschließend haben wir uns mit der Teilnahme von Beratern an Gesellschafterversammlungen, der Beschlussfassung in der streitigen Gesellschafterversammlungsowie der Besetzung der Geschäftsführung befasst. Ebenso eingegangen sind wir auf Streit über Maßnahmen der Geschäftsführung, über die Abfindung ausscheidender Gesellschafter und über die Wahrnehmung von Informationsrechten. Zuletzt haben wir über den Gesellschafterausschluss als letztes Mittel sowie den Beirat und seine Funktion im Gesellschafterkonflikt berichtet.

Tags: Anfechtung Beschlussmangel Gesellschafterbeschluss

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