10. Juni 2014
Corporate / M&A International

Änderungen des chinesischen Gesellschaftsgesetzes

Die Änderungen des chinesischen Gesellschaftsgesetzes senken – zumindest theoretisch – die Anforderungen an das Mindeststammkapital und liberalisieren die Einzahlungsfristen. 

Das chinesische Gesellschaftsgesetz von 2006 wurde bisher dreimal durch Auslegungsregelungen des Obersten Chinesischen Volksgerichts präzisiert. Am 28. Dezember 2013 erließ der Ständige Ausschuss des Nationalen Volkskongresses nun ein Änderungsgesetz zum Gesellschaftsgesetz, das am 1. März 2014 in Kraft trat.

Mindeststammkapital: frühere Anforderungen entfallen

Die aktuellen Änderungen des Gesellschaftsrechts betreffen hauptsächlich Regelungen zum Stammkapital von Unternehmen.

Bisher gab es Mindestanforderungen an das Stammkapital. Das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) musste mindestens 30.000 Renminbi betragen, bei einer Ein-Mann-GmbH 100.000 Renminbi.

Diese Mindeststammkapitalanforderungen fallen nun weg. Etwas anderes gilt nur bei ausdrücklicher anderweitiger gesetzlicher Regelung. Letztere besteht zum Beispiel für Unternehmen, die in bestimmten Industriesektoren tätig sind. Investoren können daher nun seit März theoretisch Gesellschaften mit einem Stammkapital von nur einem Renminbi gründen.

Andere Regeln für Unternehmen mit ausländischer Kapitalbeteiligung?

Die oben genannten Erleichterungen gelten auch für Unternehmen mit ausländischer Kapitalbeteiligung („FIE“).

Für FIEs gilt aber weiterhin das Konzept der Gesamtinvestitionssumme sowie Regelungen, die ein bestimmtes Verhältnis zwischen Gesamtinvestitionssumme und Stammkapital vorschreiben. Des Weiteren dürfen FIE mittel- und langfristige Kredite aus dem Ausland nur maximal bis zu der Höhe aufnehmen, die der Differenz zwischen Gesamtinvestitionssumme und Stammkapital entspricht.

Um einen ausreichenden Fremdfinanzierungsspielraum zu sichern, musste das Stammkapital schon immer weitaus höher als der Mindestbetrag sein. Solange diese rigiden Fremdfinanzierungseinschränkungen bestehen, wird die Aufhebung der Mindeststammkapitalanforderungen für FIEs in der Praxis keine Rolle spielen.

Einzahlungsfristen für Kapitaleinlagen

Bislang galten Einbringungsfristen für Kapitaleinlagen. Mindestens 15 Prozent des Stammkapitals mussten innerhalb von drei Monaten nach Ausstellung der ersten Geschäftslizenz einer Gesellschaft eingebracht werden, der Rest innerhalb von zwei Jahren. Die Neuregelung beseitigt nun diese Fristen. Ausnahmen gelten weiterhin bei anderslautenden Spezialregelungen.

Die Gesellschafter können nun die Einzahlungsfristen für Kapitaleinlagen selbst in der Gesellschaftssatzung festlegen. Gegenwärtig von den Behörden akzeptiert werden Einzahlungsfristen von bis zu 5 Jahren.

Stammkapital vollständig in Form von Sacheinlagen möglich

Kapitaleinlagen können als Bareinlagen oder als Sacheinlagen erbracht werden. Bisher mussten mindestens 30 Prozent des Stammkapitals als Bareinlage eingebracht werden. Diese Anforderung fällt nun weg. Das heißt, in Zukunft kann Stammkapital vollständig in Form von Sacheinlagen, etwa Maschinen, Immobilien oder Technologie, etc., eingebracht werden.

Kapitaleinlagen mussten bisher von einem in China zugelassenen Wirtschaftsprüfer verifiziert und die Einbringung bei der zuständigen Administration for Industry and Commerce registriert werden. Auch diese beiden Anforderungen sind nun gestrichen. In Zukunft wird auch der Betrag des tatsächlich eingezahlten Stammkapitals nicht mehr in der Geschäftslizenz angezeigt werden.

Praktische Auswirkungen unklar – weitere Änderungen in Sicht?

Die Neuregelung des chinesischen Gesellschaftsgesetzes liberalisiert in erheblichem Umfang die Anforderungen an das Stammkapital und die Kontrolle über die tatsächliche Einbringung. Ob die Erleichterungen in der Praxis auch für FIEs umgesetzt werden, wird sich in den nächsten Monaten zeigen.

Tags: China Einbringungsfrist Einzahlungsfrist FIE Fremdfinanzierung Gesellschaftsgesetz Kapitaleinlagen Mindeststammkapital Stammkapital


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