Ein wichtiges Element der Formalien einer Aufsichtsratsitzung steht heute im Mittelpunkt unserer Serie: Das Protokoll.
Welchen Inhalt muss das Protokoll haben?
Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. Das Protokoll muss den Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates angeben. Auf Verlangen ist jedem Mitglied des Aufsichtsrates eine Abschrift des Protokolls auszuhändigen (vgl. § 107 Abs. 2 AktG).
Wichtig ist, dass die Beschlüsse vollständig und genau protokolliert werden. Wenn keine Einstimmigkeit bestand, sind Ja- und Neinstimmen sowie Enthaltungen anzugeben. Auf bloße stichwortartige Aufzeichnungen sollte verzichtet werden. Der Beratungsablauf ist nur seinem wesentlichen Inhalt nach anzugeben. Einer förmlichen Genehmigung des Protokolls bedarf es nicht. Es ist aber üblich, dass in Aufsichtsratssitzungen das jeweilige Protokoll der vorangegangenen Aufsichtsratssitzung formell genehmigt wird. Das Protokoll hat eine Beweisfunktion! Es trägt die tatsächliche Vermutung, dass die Beschlüsse so gefasst wurden, wie sie protokolliert worden sind. Die ordnungsgemäße Niederschrift ist aber keine Wirksamkeitsvoraussetzung für Aufsichtsratsbeschlüsse (§ 107 Abs. 2 Satz 3 AktG).
Wer führt das Protokoll und verwahrt es?
Protokollführer kann ein Externer oder ein Mitglied des Aufsichtsrates sein. Die Hinzuziehung eines Externen ist nach herrschender Meinung möglich, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Es ist zweckmäßig, dass der Aufsichtsratsvorsitzende eine Abschrift und die Gesellschaft die Originale der Protokolle verwahrt.
Beim nächsten Mal in dieser Serie: Besonderheiten der Bilanzsitzung
Zu Teil 1 der Serie: Wer lädt wie wann ein?
Zu Teil 2 der Serie: Wie muss die Einladung gestaltet sein?
Zu Teil 3 der Serie: Beschluss und Beschlussfähigkeit
Zu Teil 4 der Serie: Mehrheiten bei der Beschlussfassung
Zu Teil 5 der Serie: Dürfen Dritte anwesend sein?
Zu Teil 6 der Serie: Vertretung bei Beschlüssen
Zu Teil 7 der Serie: Beschlüsse ohne Sitzungen
Zu Teil 8 der Serie: Verfahrensfehler
Zu Teil 9 der Serie: Die Sprache des Aufsichtsrats
